这首词描写的是京城夜晚的热闹与繁华。可能是词人刚到京城时所作。上片写京城之夜的喧闹景象，下片则选取了个别情景描绘：“金吾不禁六街游”，金吾不管，满街的妓女随处游荡，拉客到了令人发指的程度。
“皇都今夕知何夕？特地风光盈绮陌。”词人初到京城，对这里不夜城般的繁华与热闹很是陌生，言谈间充满了探究与好奇。特地风光，即指不同于别处的风物人情。首句总写，领起全文。
“金丝玉管咽春空，蜡盈兰灯晓夜色。”这两句对仗工整，既是白描又是极力的渲染。从中可以看出北宋开基百年来相安无事的一个侧面，当时社会较为安定，人民安居乐业。
“凤楼十二神仙宅，珠履三千鹓鹭客。”过片是工整的偶句，采用了互文见义的写法。“十二”、“三千”不是实数，皆虚指，对仗的同时也写出了京城风月场所的潜滋暗涨，社会风气日益低靡不振。
“金吾不禁六街游，狂杀云踪并雨迹。”末句浓浓一笔，对前文的总括淋漓尽致。
词人一生时常出没烟花之地，写此词未必有深刻的主旨。但从其平自的描写中，可以管中窥豹，了解到当时社会生活的一些梗概。京城自古便是富贵显赫、商家大贾云集之地，“光盈绮陌”、“蜡盈兰灯”自不必说。“珠履三千”、“金吾不禁”更令人深深回味，官员与民同乐，不再作威作福，这似乎是社会安定、阶级矛盾缓和的象征，然而偏偏和遍布京畿的“三千”妓女搭配在一起，不能不说是对当时社会的绝妙讽刺，所谓的百年太平，实则已经不太平了，潜在的危机有一触即发之势。
词的上片写病起后的心境。起句写其不思饮食。言其想着强吃一点，效果却不理想，身心状况并没多大起色。次句写因应之策。言其既然“强欲加餐”效果不好，万般无奈，只好陪伴病僧，长期吃斋念经，托身佛门。第三句写自己的心境。言此时此地，内心-片空虚，犹如缭绕的香烟从心头飘过，连一点香灰也没留下，真是万念俱寂，了无尘心，远离世界，清高极了，也淡泊极了，表达出作者超尘脱俗的情思。
词的下片写独坐停云观云、体验云之出没的理趣。“山上”句写云之出岫。陶渊明说：“云无心以出岫。”(《归去来兮辞》)此处似化用其意，并以云自比，言自己早年本来无心出去做官，以功名富贵，就像朝来“云无心以出岫”，随风飘流一样，到处漂泊。“次第”二句从“鸟倦飞而知还”脱胎，言自己像出山之云，行雨之后就应归来一样，自己出而做官，为霖为雨，以济苍生，晚来，也是应该的。言外之意是说，落职还乡，也是一种归宿，自慰，真可以说是淡泊以明志。这四句以“云出岫”起，以“和归来”结，完整地体现了“云无心以出岫，鸟倦飞而知还”之意。叶梦得《避暑录话》卷上说：“此渊明出处大节，非胸中实有不能为此言也。”对于此词所写，我们也应作如是观，应当说它表明了作者胸怀淡远，不能以普通景语视之。
词的上片描写秋景，江南水乡的秋色在词人的感受中是平远开阔、疏淡优美的。词开篇“雨晴气爽”两句总写登楼远眺。先以“雨晴气爽”烘托环境气氛，给人以舒适清新之感，同时暗指时值秋季；再以“江楼”点出登临地点，“伫立”而“望”则使一个在江楼上长久的孤独默立、凝望远方的词人形象兀现在读者眼前，这也直接引出了下文的景色描写。
“澄明远水生光，重叠暮山耸翠”是写目光所及的山水美景。脚下，远去的江水清澈明净，波光闪动；隔江而望，暮色中重峦叠嶂，苍苍莽莽。这里从大处落笔，一句写江，一句写山。写江水突出了秋水清澈，澄静如练的特点；写“暮山”则突出了层峦叠翠、高耸入云的特点。这两句对仗工整，字句的锤炼也颇见功力：“远”字把江水逶迤远去的景象点染了出来，使画面一下就开阔起来；“暮”字为景物涂上了苍茫的背景，使整幅画面意境全出。
接下来，词人的视线落在了水际山峦之中。“遥认断桥幽径”三句，再进一步描绘江上秋晚的景色。远远地辨认出断桥、幽僻的小路，还隐隐约约地辨认出有个小渔村，在这黄昏时分，一缕炊烟正在村里袅袅升起。“遥认”两字用得相当确切，拉开了人与景的距离。景物显得远而小，有些模糊，增加了画面的纵深感。“断桥”、“幽径”、“渔村”、“孤烟”，这些衰残的意象，渲染出荒凉寂寥、凄清冷落的气氛，它们在临近黄昏的江上秋色的背景中构成了秋色平远的画面。
整个上片如一幅境界寥廓的江村晚景图，展现在读者眼前的是深秋雨后的江楼，无语东流的江水，层峦叠翠的远山，还有暮色中的“断桥”“幽径”、“渔村”“孤烟”。景色是凄清沉寂的，心情亦当如此，由此下片转为抒情。
过片“残阳里”句以“残阳”的意象承上启下，转入抒情。“残阳里”紧承“向晚孤烟起”，点出了时间的流逝，也给全词蒙上了一层惨淡的色彩。至此，词人关于具体时间已用“暮山”、“向晚”、“残阳”数词间接或直接地加以强调，突出了秋江日暮对游子情绪的景响。“脉脉朱阑静倚”一句呼应上片的“伫立江楼”，暗示了词人一直在江楼上默然凝伫。“脉脉”二字突出了“静倚”“朱阑”、凝望沉思时的如痴如醉，难以解脱。词中虽为言明词人何以长久地独倚“江楼”，但那种浓重的伤感之情已然深深感染了读者。于是词作水到渠成般过渡到下面一句：“黯然情绪，未饮先如醉。”心情抑郁，竟至没有喝酒却已进入醺醺而醉的状态，足见愁情的深沉、浓烈。这其中，已暗暗透出了“黯然消魂者，惟别而已矣”（江淹《别赋》）的浓重的伤别情绪，只是引而未发罢了。随着这种低沉感伤情绪的继续加重，词人满腹的愁思也汹涌如潮起来，不由得发出了这样的感叹：“愁无际。”
“暮云过了，秋光老尽，故人千里。”这几句点出了悲秋怀人的主旨。词人置身深秋景色中，远山苍茫的迷蒙，断桥孤烟的冷落，暮云将尽的惨淡，秋光渐老的哀伤，使词人联想到了羁旅生涯的苦涩艰难，前程的渺茫无望。这份生命的悲哀需要有人与他共同承担，而“故人”却远隔千里。现实的景物增强了伤别意绪，因而无法消除，唯有“竟日空凝睇”以寄托对“故人”的思念。“竟日空凝睇”一句中“竟日”与前文的“暮山”、“向晚”、“残阳”、“暮云”相呼应，写出了时间的推移，也暗示了词人陷入深深的愁怨难以自拔；“凝睇”又与开头的“江楼”伫望，换头处的“朱阑静倚”以及全篇的景物描写紧密相扣，使全词首尾圆合，浑然一体；着一“空”字，表现了词人明知无望，却仍然对“故人”一片痴情，颇能动人心魄。
这首词虽非柳永的代表作，但也清新可人，结构工巧。上片写秋景，凄美动人；下片思旧情，哀婉感人。这首《诉衷情近》在词体中属于中调，柳永在创作时依据体制的特点，在写景与抒情时，既未大肆铺叙，也不特别凝炼，词旨点到即止。全词结构完整，处处映衬照应，语言雅而不俗，笔调挥洒自如。