上片开篇点题，重笔写春水。“波暖绿粼粼”三句，词人用绿波、归燕和苏堤三个景物，描绘了春日西湖阳光明媚、生机盎然的景象。随后，词人再用鱼没、流红和东风三个动态的意象，与前句相互应和，进一步描写春景。其中， “鱼没浪痕圆”一句写得生动传神，将鱼儿潜入水中时的轻盈姿态刻画得人木三分。流红引得鱼儿浮出水面，而燕子掠水则将鱼儿惊回水中，只留下阵阵涟漪和无力的春风。笔调轻松写意，描写细致传神。“荒桥断浦”两句承上启下，是全词的转折之笔。 “桥断”即写断桥，与前文的“苏堤”相应，再次点明地点是杭州西湖，一“荒”字与前文形成对比，转而写西湖之荒凉。“柳阴撑出扁舟小”一句则静中见动，反衬西湖此刻的寂静。结尾两句，词人化用谢灵运的典故为这样一幅春景增添了一抹虚幻的色彩。
下片写景之余重在抒情。起句词人写“空山”，悲凉之意转浓。“新绿乍生时”三句及“余情渺渺”两句，均为词人对往昔美好生活的追忆。词人看到“孤村路”，忆起旧时与一众友人到此游玩，大家在“茂林”中尽情“觞咏”，而今“茂林”变成了“孤村路”， “觞咏”的热闹也褪去成“悄”，只余下“情渺渺”。至此彻底反转上片轻松、优美的意境，抒发了词人对往昔的回忆和对“物是人非”的感叹。结尾两句，词人进一步抒发自己的哀叹，可见其当时心中愁绪之浓。
全词笔调细腻，绘景出彩，过渡自然。词人由优美的苏堤游至荒凉的断桥，感情也随之由欢快转为悲伤，情景交融，精妙绝伦。
词人故里高邮，南距镇江仅不足二百里。他在宋元丰七年（1083年）前，曾数次到镇江，因此具有较丰厚的生活积累，写来十分真切。可与前面的《望海潮》“扬州怀古”、“越州怀古”相比，词之意境有过之而无不及。
此词上阕涉及往昔欢娱，记忆犹新；下阕“感深荆赋”，托讽《九辨》。而《九辨》中有“坎凛兮，贫士失职而志不平；廓落兮而无友生”之句，似与词人之坎坷遭遇相合。考少游生平，宋元丰元午（1078年）、五年（1082年）考进士，皆不中。六年（1083年）作《精骑集序》，曰：“比数年来，颇发愤自惩艾，悔前所为；而聪明衰耗，殆不如曩时十一、二。”词云“感深荆赋”，又曰“潘鬓点、吴霜渐稠”。衰老之感，不遇之情，隐然而见。
词之特点，是在雄伟壮丽的背景中寓有潇洒之致，柔婉之情，可谓豪放中有婉约，沉郁顿拙，感慨万千。起首三句，写镇江形势，备极壮丽。镇江北濒长江，中贯运河，周围有山，在历史上，除金、焦、北固外，以蒜山为著名。词云“铁瓮城高，蒜山渡阔”，以雄浑之笔，勾勒了这座古城的风貌。“干云十二层楼”，以夸张语气，描写了城内高楼直插云霄的气势。“开尊”二句谓斟满芳酒，等待月上东山；放下湘帘，迎风而立，充满了豪情胜慨。苏轼《水调歌头》“明月几时有？把酒问青天”；黄庭坚《念奴娇》“万里青天，垣娥何处，驾此一轮玉”？皆写待月，方之此词，可谓异曲而同工。苏黄之词超旷豪迈，秦观此词，则潇洒出尘。接着一句，由润州待月，而及扬州灯火，乍看有些突兀，实亦自然宛转。扬州在长江之北，距润州仅四十余里，唐宋时甚为繁华，词人故里，在其属下。此时他在润州“开尊待月”，忽见不远处灯火阑珊，于是情不自禁地忆起在扬州时的冶游。可见此句颇似今日电影之“暗转”，有承上启下的作用。自此以下，乃回忆扬州时的艳遇。所谓“绮陌”，实乃“春风十里扬州路”。所谓“宛转歌”、“温柔乡”，实乃指在扬州青楼听歌赏舞之事。何以见得？试以《梦扬州》一词下阕印证：“长记曾陪宴游，酬妙舞清歌，丽锦缠头。滞洒困花，十载因谁淹留？”与此词所写，何其相似乃尔！歇拍三句，又写到在镇江时情景：他凭栏俯瞰长江，想象扬州旧游之地，此刻花阴之下，不知是谁系着兰舟。语意含蓄，充满惆怅迷惘之情。
过片三句，以一“念”字领格，于凝想旧情之中，打并人“身世之感”。当时他在青楼听着凄凉怨慕的筝声，引起“贫士失职而志不平”的感慨。所谓“感深荆赋”，乃以宋玉自况。宋词中往往寓有《骚》《辩》之意。清代词论家张惠言《词选·序》说词是“极命风谣里巷、男女哀乐，以道贤人君子幽约怨悱不能自言之情”，就是指的这一点。少游此词，足以当之。所谓勤裁尺素，双鱼难渡，表面上是说他修了许多情书，却难以寄到所思者的手中。镇江扬州不过一江之隔，传书送信断不会如词中写得困难。这不过是一种遁辞而已，实际上是说他的一腔理想，无由上达。因而进出“晓鉴堪羞，潘鬓点、吴霜渐稠”二句。当时秦观年约三十五、六，却发出叹老嗟卑之词，实乃抒不遇之情也。
下阕歇拍，惆怅自怜，对未来犹未丧失信心。鸳鸯未老，反衬“潘鬓吴霜”，是一大转折，盖喻遇合有时。不应悲秋，说明词人欲拂去笼罩心头的阴云，重新振作起来，去争取美好的前程。自慰亦复自励，词情一波三折，令人抚绎不尽，一本结句仅作“绸缪”二字，可谓差之毫厘，失之千里了。
前三句如实描写人人皆有的生活经验，登高可以望远。皇宫苑囿百姓无法进去的，其宅地之广大与建筑之豪华难以想见，但登高可以一目了然。诗人登山也一定看到了老百姓破烂、窄小、拥挤的平民窟，也一定看到了熙来攘往的商店街市，但这些同诗人要表达的主题无关，并且也不是诗人登高所见最突出的印象。因为这些景象不登高也可以看到，故诗人将这些省略不写，单刀直入，开门见山地描写登高望远所得的最强烈的印象：帝王最崔嵬的宫阙殿阁，贵族那如连云般的宅第苑囿。这朴实的描写，为下文抒发感叹作铺垫，或者说是诗人发生感叹的物质基础。
后两句诗人一针见血地指出皇帝、贵族的豪华享乐是建筑在老百姓的血汗之上！为了修建这些宫殿、宅第、苑囿，要花费老百姓多少血汗啊！
《五噫歌》在艺术上的突出成就是：（1）选材上，描写诗人登高所见最强烈的印象，突出主体，删除一切枝叶，非常凝练。（2）结构上，一句紧扣一句，一气呵成。先描写诗人动作：登山，登上高处再回头望（顾瞻），看见“宫阙崔嵬”，感叹“民之劬劳”。如同电影剪辑一样形象、直观、合乎逻辑。（3）语气上，每句结尾都用一个感叹词“兮”，每句终了，又有一个“噫”字停顿，表现出一言难尽、欲言又止、满腹忧愤、无穷悲痛的感情，很有独创性。清代张玉彀在《古诗赏析》中评此诗：“无穷悲痛，全在五个‘噫’字托出，真是创体。”（4）构思上，《五噫歌》即事兴情，并非拼凑字句作文章。何况周颐在《蕙风词话》卷五中说写诗词有“流露于不自知，触发于弗克自已”的情况。梁鸿由于出身家贫，亲自耕织，了解人民苦难，所以看到帝王“宫阙崔嵬”时“弗克自已”，想到人民的苦难，深刻揭示了一种社会现象的本质。