文章描述不得志的士子卢生在道士吕翁的帮助下做了一个美梦，梦中曾一度享尽荣华富贵，飞黄腾达，而梦醒之时连一顿黄粱饭尚未煮熟，揭露了封建官场的凶险和黑暗，讽刺了那些热衷功名、利禄熏心的文士，也一定程度上传播了人生如梦的消极出世思想。全文结构谨严，前后以黄粱照应，以黄粱蒸始，以黄粱未熟终，同时穿插一个高人吕翁点拨，一线贯穿，毫无滞碍之感。
故事大意是：唐开元七年（公元719年），卢生郁郁不得志，骑着青驹穿着短衣进京赶考，结果功名不就，垂头丧气。一天，旅途中经过邯郸，在客店里遇见了得神仙术的道士吕翁，卢生自叹贫困，道士吕翁便拿出一个瓷枕头让他枕上。卢生倚枕而卧，一入梦乡便娶了美丽温柔出身清河崔氏的妻子，中了进士，升为陕州牧、京兆尹，最后荣升为户部尚书兼御史大夫、中书令，封为燕国公。他的五个孩子也高官厚禄，嫁娶高门。卢生儿孙满堂，享尽荣华富贵。八十岁时，生病久治不愈，终于死亡。断气时，卢生一惊而醒，转身坐起，左右一看，一切如故，吕翁仍坐在旁边，店主人蒸的黄粱饭还没熟。此即“黄粱一梦”的由来。
《枕中记》讽刺和批判的矛头指向当时的社会官场。贫寒之士卢生慨叹自己生世不谐，不能建功树名，出将入相，列鼎而食，选声而听，使族益昌而家益肥。道士吕翁使他入梦，在梦中这一切向往皆得以实现：与高门大族联姻，进士及第，青云直上，出将入相，受封国公，子孙满堂，年逾八旬，寿终正寝。然而作者并未让他的仕途一帆风顺，正当卢生双功齐建，功成名就之时，“大为时宰所忌，以飞语中之，贬为端州刺史”。当他任中书门下章事十余年，号为贤相时，“同列害之，复诬与边将交结，所图不轨，制下狱“，经过两次打击，甚至下狱几死的卢生，被减死罪，重封燕国公后，“性颇奢荡，甚好佚乐，后庭声色，皆第一绮丽“，如此不似当初建功立业，却耽于声乐。这是作者以自身的经历感受到整个世风如此，因为居官不到两载即因党争株连而遭贬的沈既济，对官场斗争是深有感触的。“晏与炎，相继覆败，其必出于党争倾陷可知，亦何至皆入死罪？……德宗之猜忍，则于此可见矣，贞元后之失败，非无故也。“唐中期朝廷内部斗争，昏君奸相与忠臣良将之间的矛盾斗争是很尖锐的。《唐纪·玄宗天宝十载》描述昏君奸相造成的腐败局面：“上晚年自恃承平，以为天下无复为忧，遂深居禁中，专以声色自娱，悉委政事于李林甫。林甫媚事左右，迎合上意，以固其宠；杜绝塞路，掩蔽聪明，以成其奸；妒贤嫉能，排抑胜己，以保其位；屡起大狱，诛逐贵臣，以张其势，自皇太子以下，畏之侧足。“玄宗以后，肃宗代宗德宗无不昏庸猜忌，任用奸臣佞相，把持朝政，忠良被贬被杀，因此，作者写卢生终于醒悟：世人共浊己独清时，便会被贬被杀，而与世同浊，便会荣华富贵，福禄寿禧可见，卢生由执于功业而到耽于荒乐，非本性如此，黑暗之官场使然，作者这里是将讽刺的矛头指向社会，指向官场。
主人公因对现实不满而本人亲自入梦，感受梦中和现实的差别。梦前的卢生“短褐，乘青驹“，一副贫寒书生的样子，梦中的他曾拥有功名富贵，但有“下制狱“的危险，为此梦中的他甚至后悔“吾家山东，有良田五顷，足以御寒馁，何苦求禄？而今及此，思衣短褐，乘青驹，行邯郸道中，不可得也”，梦中和现实即形成对比。另外，卢生入梦之前，主人方在蒸黍，梦中经历一生荣辱成败，醒后主人蒸黍未熟，突出辉煌的一切，不过是短暂的一梦。通过这种对比，强调了人生如梦，宠辱之道，穷达之运，得丧之理，死生之情莫不如此而已的结论。
作品构思新颖，对比鲜明，感染力很强。作品极力渲染卢生娶妻，“女容甚丽”，屡建奇功，“立碑颂德”，富贵之极，显赫之至。然后，笔峰陡转，点破这一切原来都是白日梦。梦中卢生何其富贵、显赫，而现实中卢生则极其困顿、贫寒，形成天壤之别的巨大反差。虽透露出人生似梦、富贵无常的虚无主义人生哲学，却也给予追名逐利之徒以委婉嘲讽，发人深思。
“午梦初回，卷帘尽放春愁去。”春天的天气，催人欲睡，词人午后醉入梦乡，醒来后，又觉室内异常清静，空气似乎凝滞了一般。这种环境，使人愁闷。于是词人打起帘子，明媚的阳光伴随清新的空气涌入室内，心情为之一畅。“卷帘尽放春愁去”。春愁乃无形之物，帘儿一卷，它竟象鸟儿一样被放了出去。
这句写得富有特色，作者成功地赋予抽象之物以形象的感觉。“昼长无侣，自对黄鹂语”。寂寞的词人，只有与黄鹂相对而语，将寂寞之情绪却写得趣味悠然，恼人春色日初长，在长长的白天里，词人没有诗朋酒侣，极感无聊。黄鹂而可与语，真奇想也。这一是烘托出无侣之孤寂，另外反映出闲愁之仍在，前面所谓“尽放春愁去”，其实并未放尽。词情宛转，妙在含蓄。
由于春愁难排，更由于无人与语，词人遂移舟访友，很自然地过渡到下阕。“絮影苹香，春在无人处。”词人已离开室内，融入大自然的怀抱。暮春时节，柳絮纷飞，在阳光映照下，境界极美。在那飘着絮影、沁着苹香的地方，自然充满了春意。着意寻春春不见，原来春天却在这里。词人一腔喜悦溢于言外。至此，那无尽春愁，才真正被放了出去。
“移舟去。未成新句，一砚梨花雨。”结笔写出访矣氏花园。“移舟去”，写得闲婉。词人只抓住园中一个景物——硕果轩旁的大梨树一株；只写一桩雅事——树下题诗。正当他和园主人酝酿构思，可是诗句未成，突然下起雨来。
词题为北固亭。北固亭在镇江城北的北固山上，下临长江，三面滨水，形势险要。晋蔡谟起楼其上，以贮军实，谢安复葺之，即所谓北固楼，亦曰北固亭，历代诗人多喜登临吟咏，可见其为名胜之地。
“澹烟横，层雾敛”，开头写淡淡轻烟横在天空，层层重雾已经收去。联系下文“月下”句看，开头勾画的是江山月景图。可见诗人是月夜登北固亭的。“胜概分雄占”，是说当前胜景曾是英雄豪杰分占之地。刘裕曾在此起兵北伐，孙权曾在此建都定国。“月下鸣榔，风急怒涛颭。”在月光下，在万籁俱寂中，作者只不时地听到从江上传来的风涛声和打鱼人的“鸣榔”声，急风吹得怒涛汹涌。这两句是对江上实景的描绘。面对眼前的景色，作者无限感慨地叹道：“关河无限清愁，不堪临鉴。”这里由上面的纯粹写景而开始抒情，由客观及主观。这两句是说山河清奇，使人举目生愁而不愿凭水观赏。这里一则是由于金兵压境，时局动荡不安，因而举目生愁；再则还因为“正霜鬓，秋风尘染。”作者头发斑白了，秋天的风尘正在加速自己的衰老，作者在这里表达了年华易逝、功业未成的悲愤之情，用语显得苍凉而沉痛。
词的上片描写了登北固亭所见到的秋天江上夜景，抒发了年华易逝，功业未成的感慨。
换头处以“漫登临”一句承上启下。作者在秋天一个月夜，信步登上满眼风光的北固楼，久久流连忘返。紧接着作者作了回答：“极目万里沙场，事业频看剑。”即登楼北望中原，都是作战的沙场，自己想要为国建功，所以频频地看着所带的宝剑。宝剑本是战场上杀敌的锐利武器，但现在却闲置身旁，无处用武，这就把作者空有沙场杀敌的雄心壮志，竟是英雄无用武之地的苦闷也烘托了出来。“频看剑”这一细节描写，把一位爱国志士的形象生动地勾画了出来。“古往今来，南北限天堑。”这时说自古到今，长江天堑把南北分开。这既是对千古兴亡事的慨叹，更是对眼前南北分裂的批判。古往今来，历史上有多少统治者凭借长江天堑，划江而治；而眼前偏安江左的南宋统治者正是把长江作为“天堑”，不思收复中原。“倚楼谁弄新声，重城正掩。”在这夜深人静的时候，作者倚楼聆听，居然听到还有人在“弄新声”，作者不禁感慨系之地问道，在这山河破碎，生灵涂炭，国家处在危急存亡之秋的情况下，还有人在“弄”新声。这里用语含蓄，耐人寻味，谈到这里，会自然地想起那“隔江犹唱后庭花”的商女，想起那“直把杭州作汴州”的达官贵人。“重城正掩，历历数、西州更点。”这句是说夜深人静，西州城中敲更之声声声在耳，历历可数。这一结句是景语，但景语亦情语也。这一声声更点，敲击着作者的心，使他想得很多、很远、很深。
词只有七十余字，可是作者夜登北固山，既要写所见、所闻，又要写自己的所为和感想。而感慨，又包括国家兴亡、个人功业、昔日河山、而今霜鬓等。在这种情况下，再像常见的诗文那样，依据事物的一般逻辑，说清楚了一项内容再说另一项内容，就有很大的困难。于是作者另辟蹊径，不管是情景、事件，还是感触，出现在作者笔下时，都只剩下了最关键的一些片断，词中虽没有交代这些意象的前因后果，但可以想象。想象力的调动，以及各句词之间关联词句的剔除，都保证了有限的篇幅浓缩了最广的内涵。比如“月下鸣榔”与“风急怒涛飐”的意思，在通常情况下是不甚连贯的，但这两个镜头一个紧接一个地闪现在面前，就能够从中体会到作者忧国忧民的情绪来。再比如按照内容，下半阕可以分成这么四段：“漫登览。极目万里沙场，事业频看剑”、“古往今来”，南北限天堑”、“倚楼谁弄新声，重城正掩”、“历历数、西州更点”，这四组词句中就可以想到报效沙场的愿望，也可以想到英雄无用武之地的愤慨或空老霜鬓的悲哀，甚至还可以通过英雄埋没和天堑废弃，把第一、二两组词句勾通起来。想像力的调动，以及各句词之间关联词句剔除，都保证了有限的篇幅发挥其最大的表达作用。
全词以不是爱风尘为题，诉说自己并不是喜好风尘生活感伤宿命，表达作者无可奈何的心情。
上篇叙述自己并不是贪念风尘。又找不到自己沉沦的根源，无可奈何，只好归因于冥冥不可知的前缘与命运。
“不是爱风尘，似被前尘误。”首句开门见山，特意声明自己并不是生性喜好风尘生活。封建社会中，妓女被视为冶叶倡条 ，所谓“行云飞絮共轻狂”，就代表了一般人对她们的看法 。作者因事关风化而入狱，自然更被视为生性淫荡的风尘女子了。因此，这句词中有自辩，有自伤，也有不平的怨愤。次句却出语和缓，用不定之词，说自己之所以沦落风尘，是为前生的因缘（即所谓宿命）所致。作者既不认为自己贪恋风尘，又不可能认识使自己沉沦的真正根源，无可奈何，之后只好归之于冥冥不可知的前缘与命运。“似”字似字乍看若不经意若不经意，实耐寻味。它不自觉地反映出作者对“ 前缘”似信非信，既不得不承认，又有所怀疑的迷惘心理，既自怨自艾，又自伤自怜的复杂感情。
“花落花开自有时，总赖东君主。”花落花开自有一定的时候，可这一切都只能依靠司其之神东君来作主，这两句流露出词人借自然现象来喻自身命运。比喻象自己这类歌妓，俯仰随人，不能自主，命运总是操在有权者手中。这是妓女命运的真实写照。春中既有深沉的自伤，也隐含着对主管刑狱的长官岳霖的期望——希望他能成为护花的东君。但话说得很委婉含蓄，祈求之意只于“赖”字中隐隐传出。
下片则承上不能自主命运之意，抒发词人对幸福自由的无限渴望。
“去也终须去，住也如何住！”下阕承上不能自主命运之意，转写自己在去住问题上的不得自由。去，指由营妓队伍中放出；住，指仍留乐营为妓。离开风尘苦海，自然是她所渴想的，但却迂回其词，用“终须去”这种委婉的语气来表达。意思是说，以色艺事人的生活终究不能长久 ，将来总有一天须离此而去。言外之意是 ，既“ 终须去”，何不早日脱离苦海呢？以严蕊的色艺，解除监禁之后，假如重新为妓，未始不能得到有权者的赏爱，但她实在不愿再过这种生活了，所以用“终须去”来曲折表达离此风尘苦海的愿望。下句“住也如何住”从反面补足此意，说仍旧留下来作营妓简直不能想象如何生活下去。两句一去一住，一正一反，一曲一直，将自己不恋风尘、愿离苦海的愿望表达得既婉转又明确。“ 去”字集中表了他急切渴望自由的心情。
“若得山花插满头，莫问奴归处。”如果有朝一日，能够将山花插满头鬓，过着一般妇女的生活，那就不必问我的归宿了。言外之意是：一般妇女的生活就是自己向往的目标，就是自己的归宿，别的什么都不再考虑了。两句回应篇首“不是爱风尘”清楚地，表明了对俭朴而自由生活的向往，但仍可看出她出语留有余地 。“若得”云云，就是承上“总赖东君主”而以祈求口吻出之。
这是一首在长官面前陈述衷曲的词，她在表明自己的意愿时，不能不考虑到特定的场合、对象，采取比较含蓄方式，以期引起对方的同情。但她并没有因此而低声下气，而是不卑不亢，婉转明确地表达了自己的意愿，暗示出了作者本人，虽然尚处于倍受冷落的阶段，但他仍坚持着自己人生的理想和追求。这是一位身处卑贱但尊重自己人格的风尘女子的一番婉而有骨的自白。