这是一首讽刺诗，讽刺的对象是东鲁（今山东）的儒生。鲁地有儒者虽皓首穷经，却死守章句，不懂经邦治国之策。李白自视有“经济之才”、“王霸大略”，或曾受到某“鲁儒”的轻视和嘲笑，故以此诗反讥之。
开头四句说，那些白发苍苍的“鲁叟”们，言必称“五经”，他们以毕生的精力，将《诗》、《书》、《礼》、《易》、《春秋》这几部儒家圣贤之书的章句背得滚瓜烂熟，学问可算是很大了。但是，假如向他们请教一下经国济世的方略，就如坠烟雾，茫然不知所对。这里将鲁儒的精通经书和不谙时务相对比，揭示了他们的无能本质。
然而，标志着儒生身分的仪容却是丝毫马虎不得的。诗人接着以漫画笔法，活灵活现地描摹了鲁儒们迂腐可笑的举止：他们脚下穿着文饰考究的远游履，头上戴着平整端重的方山巾，不慌不忙，很有风度地上了大路，宽大的襟袖拖在地上，步子还未迈动，先扬起了一片尘土。鲁儒们故做庄严的神态与其实际上给人的滑稽感构成的对比，产生出一种喜剧效果；同时，鲁儒们外表的矜持与其内里的无能构成的对比，又更加突现了他们的迂阔。
诗末六句，是诗人对鲁儒的评论，并且将自己摆进去与鲁儒加以对比，在这种对比中表达自己的积极用世思想。诗中采用了以古喻今的写法：当年秦始皇曾采纳丞相李斯的建议，下令没收天下的《诗》《书》等儒家之书，谁敢违抗，就施以黥刑，并被罚去筑城。当时，那些褒衣博带的儒生确是吃了苦头。李白对鲁儒们说：正像秦代那些儒生们的可悲遭遇一样，你们这些人断然得不到朝廷的器重；我虽然也崇奉儒学，但却要效法叔孙通，干一番辅弼朝廷的事业，绝不与你们为伍。你们既然对时务一窍不通，那么，就请回到老家的汶水边上种田去吧！结尾二句的嘲讽是极其辛辣的，令人如见鲁儒们的窘态，和李白飞扬跋扈的神情，也感受到了他的宏伟理想所迸发出的精神力量。
诗的前四句写诗人在不寐之夜对周围环境的感受。诗的后四句，由回首往事生发开去，以豪放洒脱之词，抒发出深沉激烈之情。表现了诗人壮志未酬的悲哀。全诗脉络分明，针线细密，无懈可击。
陆游的山阴故居，乃水乡泽国，家中备有小船，所以他可以“萧萧白发卧扁舟”，酣然入梦。老诗人的身体躺在家乡的小船里，可心中仍在思虑着国家大事。当年和他意气相投，以恢复万里关河期许的朋友，有不少已经与世长辞。六年前，范成大卒；五年前，陈亮卒；四年前，赵汝愚自杀；是年初，朱熹卒。——这便是“死尽中朝旧辈流”所指。“中朝”，即朝中，朝廷。韩愈《石鼓歌》有“中朝大官老于事”。朋辈凋零殆尽，诗人自己也已是风烛残年，只落得“老病有孤舟”。
但是，他那颗时刻不忘恢复中原故土的赤子之心，仍在顽强地跳动。身临前线虽不可能，可“故国神游”却谁也挡不住。据赵翼《瓯北诗话》统计，陆游记梦的诗有九十九首之多。对统一大业的热切盼望，使他朝思夜想，形诸梦寐。“万里关河孤枕梦，五更风雨四山秋”，也许，诗人从军南郑时“铁衣上马蹴坚冰”、“飞霜掠面寒压指”的生活，又出现在梦境。也许，诗人悬想过多次的“凉州女儿满高楼，梳头已学京都样”（《五月十一日夜且半梦从大驾亲征尽复汉唐故地》）的景象，又呈现在脑海。也许，诗人一向怀抱的夙愿“关河可使成南北，豪杰谁堪共生死”（《猎罢夜饮示独孤生三首》），因朋辈的殒折和年华的流逝而益渺茫，才在梦中一展宏图。“孤枕梦”之“孤”，自是实写，然又恰与上联之“死尽”相对，照应极严。秋风秋雨声惊醒了诗人的美梦，把他从梦寐以求的万里关河天气了，四山的秋色和着雨丝风片一齐向他袭来。回思梦中的情景，再看看自己现在的处境，他不由得想起两位古人——郑虔和李广。
“郑虔自笑穷耽酒，李广何妨老不侯”，唐玄宗时郑虔文才很高，他的诗、书、画，曾被玄宗赞为“三绝”；但生活贫困而嗜酒。汉将李广长于骑射，一生与匈奴七十余战，屡建奇功，但命运坎坷，终未封侯，最后自杀。陆游自信文可以比郑虔，武可以比李广，而自己晚年的遭遇也与郑、李相仿佛。就在写此诗的前一年，他已被准予致仕，实差和祠官一并勾销，不再食俸。“生理虽贫甚”（《致仕后述怀》），但“绿樽浮蚁狂犹在”（《题庵壁》），酒还是不能少的，只好自己酿造（见《村舍杂书》）。这两句的“自笑”和“何妨”，是句中的诗眼，透露出诗人的心曲。“自笑”，非自我解嘲，而是欣慰之情的表现。当他出于政治斗争的考虑，决定辞官时，曾写过一首《病雁》诗，其中说：病雁“不辞道路远，置身湖海宽”；而自己“虽云幸得饱，早夜不敢安”，于是“乃知学者心，羞愧甚饥寒”。忍饥寒而免羞愧，故有欣慰之“自笑”。“何妨”者，境界颇高，所谓“君子坦荡荡，小人常戚戚”，正可作为注脚。诗人所关心的，决非自己的名位权势。大而言之，是国家的统一；小而言之，是品德的高洁。既不能进而兼济天下救苍生，便退而独善其身持操守，纵未封侯拜相，也无所谓。况且，在内心的坦然、村酿的陶醉之外，还有少年时的风味积习，增添了无限的情趣——“犹有少年风味在，吴笺着句写清愁”。
这里的“清愁”既是前面所写“孤枕梦”的余波，也是秋风秋雨的阴影。梦里的万里关河，醒来变为一叶孤舟，梦中的驰骋沙场，醒来变为老病卧床，集中到一点，就是“白头不试平戎策，虚向江湖过此生”的终生遗憾，“这次第，怎一个愁字了得？” （李清照《声声慢》）“清愁”之情与“清秋”之景交融，情景相生。
全诗脉络分明：首联中之“卧扁舟”，对上而言，紧承诗题《枕上作》之“枕上”，对下而言，内启“孤枕梦”的出现，外启“四山秋”的环境描写；风雨惊觉后，梦境变为实境，但思绪未断，由想象中的“我”，回到了现实中的“我”；于是乃有“自笑”、“何妨”之论；尾联“吴笺着句”云云，再回应题目《枕上作》，重点则在“作”。堪称针线细密，无懈可击。