诗的前四句写诗人在不寐之夜对周围环境的感受。诗的后四句，由回首往事生发开去，以豪放洒脱之词，抒发出深沉激烈之情。表现了诗人壮志未酬的悲哀。全诗脉络分明，针线细密，无懈可击。
陆游的山阴故居，乃水乡泽国，家中备有小船，所以他可以“萧萧白发卧扁舟”，酣然入梦。老诗人的身体躺在家乡的小船里，可心中仍在思虑着国家大事。当年和他意气相投，以恢复万里关河期许的朋友，有不少已经与世长辞。六年前，范成大卒；五年前，陈亮卒；四年前，赵汝愚自杀；是年初，朱熹卒。——这便是“死尽中朝旧辈流”所指。“中朝”，即朝中，朝廷。韩愈《石鼓歌》有“中朝大官老于事”。朋辈凋零殆尽，诗人自己也已是风烛残年，只落得“老病有孤舟”。
但是，他那颗时刻不忘恢复中原故土的赤子之心，仍在顽强地跳动。身临前线虽不可能，可“故国神游”却谁也挡不住。据赵翼《瓯北诗话》统计，陆游记梦的诗有九十九首之多。对统一大业的热切盼望，使他朝思夜想，形诸梦寐。“万里关河孤枕梦，五更风雨四山秋”，也许，诗人从军南郑时“铁衣上马蹴坚冰”、“飞霜掠面寒压指”的生活，又出现在梦境。也许，诗人悬想过多次的“凉州女儿满高楼，梳头已学京都样”（《五月十一日夜且半梦从大驾亲征尽复汉唐故地》）的景象，又呈现在脑海。也许，诗人一向怀抱的夙愿“关河可使成南北，豪杰谁堪共生死”（《猎罢夜饮示独孤生三首》），因朋辈的殒折和年华的流逝而益渺茫，才在梦中一展宏图。“孤枕梦”之“孤”，自是实写，然又恰与上联之“死尽”相对，照应极严。秋风秋雨声惊醒了诗人的美梦，把他从梦寐以求的万里关河天气了，四山的秋色和着雨丝风片一齐向他袭来。回思梦中的情景，再看看自己现在的处境，他不由得想起两位古人——郑虔和李广。
“郑虔自笑穷耽酒，李广何妨老不侯”，唐玄宗时郑虔文才很高，他的诗、书、画，曾被玄宗赞为“三绝”；但生活贫困而嗜酒。汉将李广长于骑射，一生与匈奴七十余战，屡建奇功，但命运坎坷，终未封侯，最后自杀。陆游自信文可以比郑虔，武可以比李广，而自己晚年的遭遇也与郑、李相仿佛。就在写此诗的前一年，他已被准予致仕，实差和祠官一并勾销，不再食俸。“生理虽贫甚”（《致仕后述怀》），但“绿樽浮蚁狂犹在”（《题庵壁》），酒还是不能少的，只好自己酿造（见《村舍杂书》）。这两句的“自笑”和“何妨”，是句中的诗眼，透露出诗人的心曲。“自笑”，非自我解嘲，而是欣慰之情的表现。当他出于政治斗争的考虑，决定辞官时，曾写过一首《病雁》诗，其中说：病雁“不辞道路远，置身湖海宽”；而自己“虽云幸得饱，早夜不敢安”，于是“乃知学者心，羞愧甚饥寒”。忍饥寒而免羞愧，故有欣慰之“自笑”。“何妨”者，境界颇高，所谓“君子坦荡荡，小人常戚戚”，正可作为注脚。诗人所关心的，决非自己的名位权势。大而言之，是国家的统一；小而言之，是品德的高洁。既不能进而兼济天下救苍生，便退而独善其身持操守，纵未封侯拜相，也无所谓。况且，在内心的坦然、村酿的陶醉之外，还有少年时的风味积习，增添了无限的情趣——“犹有少年风味在，吴笺着句写清愁”。
这里的“清愁”既是前面所写“孤枕梦”的余波，也是秋风秋雨的阴影。梦里的万里关河，醒来变为一叶孤舟，梦中的驰骋沙场，醒来变为老病卧床，集中到一点，就是“白头不试平戎策，虚向江湖过此生”的终生遗憾，“这次第，怎一个愁字了得？” （李清照《声声慢》）“清愁”之情与“清秋”之景交融，情景相生。
全诗脉络分明：首联中之“卧扁舟”，对上而言，紧承诗题《枕上作》之“枕上”，对下而言，内启“孤枕梦”的出现，外启“四山秋”的环境描写；风雨惊觉后，梦境变为实境，但思绪未断，由想象中的“我”，回到了现实中的“我”；于是乃有“自笑”、“何妨”之论；尾联“吴笺着句”云云，再回应题目《枕上作》，重点则在“作”。堪称针线细密，无懈可击。
这首诗细致生动地描写了北国清峻的秋景，同时抒发了诗人迫于战乱，漂泊异乡的感慨。末句“不用苦思家”一语，以否定语来表示肯定之意，收到了更为强烈的艺术效果。
诗的前四句写秋景，后四句写感叹。时为深秋，山中古老的树木，黄叶已飘落殆尽，只有高高的梢头尚有残留，在秋风中瑟瑟作响。有些细瘦的藤萝缠绕在古树上，在寒风中开着小花，显示着顽强的生命力。水边的沙岸是那么平坦，不时有北来的大雁在上面栖息，集聚力量，准备南飞。寒鸦也从广阔的原野上披着夕阳之色飞归山中，聚集在古树上，叫声深沉而悲凄。老树、寒藤、平沙、泊雁、旷野、攒鸦构成了一幅北国的秋景图，给人一种草木零落的悲秋之感。诗人选择这些景物作为描写的对象，是因为避难山中的他此时的审美心理最能与这些容易引起悲感的物象融合，悲秋之物和悲伤之怀一碰撞，便形成了这些特定的意象，构成了带有悲凄色彩的图景。当时，诗人刚从老家迁居三乡，用这“旅食”两个字概括其生活遭遇很恰当。“秋看尽”是对前四句描写的点破，直说写诗的时间是秋将尽、冬将来的九、十月之交，正与诗人避兵女几山的行踪吻合。“日又斜”不仅仅是为了点明时间，太阳落山时分，更重要的是一个“又”字，表明诗人在此战乱时起、人生多难之时，在山中度日如年，无可奈何，只好一个人行吟山间，送走了一个黄昏又一个黄昏。
诗人孤独的身影、艰难的步履，听到了那悲怆的吟唱、深沉的叹息。而这一切都是因为“干戈正飘忽”造成的。这句诗概括了当时蒙古兵屡屡进逼、战火连年不断的局势，也指当年蒙古兵和西夏兵联合攻下潼关，侵入汝、嵩地区，直逼汴京的突发事件。正因为这样，诗人在离开老家迁居河南三乡镇，又临时避兵女几山。家乡沦陷，关山千里，干戈时起，战乱不息，诗人此时是国破家危，有家难回，因此也就“不用苦思家”了。而究其实，诗人此时的心情正是苦苦思念家乡，不然还说什么“不用”，这是用否定的语气表明肯定的意思，收到了更为强烈的艺术效果。
该诗抒发的是诗人迫于战乱，漂泊异乡的感慨，表现的是诗人羁旅生活的悲情愁绪。该诗在艺术上的巧妙之处，是没有直接地说愁道悲，而是通过对自然景物的描写，来抒发诗人的内心感受的。一是景寓情。首联：“老树高留叶，寒藤细作花。”笔法一粗一细，景物一大一小，但无论粗细大小，都景中有情，隐约可见。这里的高树老衰，残叶萧瑟；藤萝蔓伸，细花微结，无不是秋天的景物，构成一个萧瑟凄清、使人情郁心沉、愁绪顿生的境界，而这些景物中正寄寓了诗人的主观感受。二是情生景。次联：“沙平时泊雁，野迥已攒鸦。”一写泊雁，一写攒鸦，二者俱是诗人眼中之景，是诗人思念故园渴望安定的情感的外化，是经过诗人主观情感过滤择选的景。“雁”可“泊”，“鸦”能“攒”，而诗人却如无家“雁”，失群“鸦”，四处飘零，无家可归，一种人不如鸟的情感油然而生。泊雁、攒鸦两种景物，就是诗人这种情感映射的结晶。三是景情谐。该诗，前两联写景，后两联抒情。老树残叶，寒藤细花，平沙泊雁，旷野攒鸦这些凄清萧瑟的景与诗人由遭逢战乱，漂泊无依的生活所产生的那种凄苦暗淡、欲求依傍的情愫是十分相谐的。如果说景是“形”，情是“神”的话，那么这首诗就是形神兼备，情与景妙合无垠的了。更何况，该诗首联的景与三联的情相合，次联的景又与尾联的情互映，在景和情的融合上，也达到了细意熨帖、针迹天成的境地。
