这首诗，《乐府诗集》收入卷七十九，作《近代曲辞》；《万首唐人绝句》卷五十八作《乐府辞》；《全唐诗》卷二十七作《杂曲歌辞》，都未著作者姓名。“水调歌”，古代乐曲名。《全唐诗》题下注：“水调，商调曲也。唐曲凡十一叠，前五叠为歌，后六叠为入破。”本篇即歌的第一叠。它是按照“水调歌”的曲谱填写的歌词，因此在声韵上不大符合一般七言绝句的平仄格律。
这首诗写的是驻守在西域边境荒野上的连营军士，闻警候令待征的情景。诗的首二句，就黄昏至星夜军营极目所见着笔，起得平缓。“平沙落日大荒西”一句，写出地面的辽阔荒远，描绘出落日在遥远的地平线上缓缓西沉的景象。“陇上明星高复低”一句接写夜景。日落而星出，一切景物都销声匿迹，只见陇山之上明星闪烁，则夜静可知。“高复低”三字，又状出星空夜转的景象，说明时间在缓移，静夜在加深。诗从日落写到星出星移，在时间进程上和诗的结构、语势上，都给人一种悠缓的感觉，并随着时间的推移，引导读者逐步进入诗人在这两句诗里着意表现的静谧境界。
第三句陡转，点出军情。古代边防地带，隔一段距离就于高处设一烽火台，贮狼粪于其上，一旦发现敌情，则燃火示警。“孤山几处看烽火”，是说原野上连营驻守的军士，突然看到几处孤山上燃起的报警的烽火。烽火起于幽深的静夜，划破沉寂的夜空，已使人触目而心惊。又曰“孤山几处”，则又见警报由远及近向军营飞速递传而来。极力写出军情的紧急，一下子扣紧读者的心弦。这一句在结构、语势上，以及它所描述的情事，都恰好与前二句相反，给人以一种突兀、紧迫之感。同时，由于前二句的铺叙及环境气氛的渲染，更易于从悠缓宁静中见突然、危迫与紧张。故前二句乃是欲张先弛，以收取以平显兀、以缓显迫、以静显动的艺术效果，而成为本句的绝好衬垫。
第四句接写敌情传来后军营的反应。安扎在原野上的座座军营，连成一片，故曰“连营”，关顾首句“大荒”，也点出军势之盛。警报传来，连营军士临危而不乱，一切准备工作都在极短的时间内从容就绪，单等军令下达，鼙鼓擂响，即出战迎敌。“壮士连营候鼓鼙”，“候”字下得极妙。有的选本改“候”为“听”，不仅没有可靠的版本依据，而且使韵味顿损。“候”者，待令以出征，动在令先，则连营将士行动之神速、戒备之森严、军容之整肃可见；“听”却不同了，闻令而未动，则行动之迟缓、军容之涣散可知。第三句极写军情的紧急，造成紧张危迫的气氛，又正好是本句所叙写的情事的绝好衬垫，突现出连营将士大敌当前而无所畏惧、从容以待敌的气概和风度。这首诗全以纯客观的笔调写景叙事，丝毫不带有作者的主观感情色彩，但是由于它采用层层渲染烘托衬垫的艺术手法，造成环境气氛上的有张有弛，再配以结构、语势上的起伏跌宕，故仍能紧紧抓住读者，扣人心弦。
此诗起句“虎啸”二字，即指张良跟随汉高祖以后，其叱咤风云的业绩。但诗却用“未”字一笔撇开，只从张良发迹前写起。张良的祖父和父亲曾相继为韩国宰相，秦灭韩后，立志报仇，“弟死不葬，悉以家财求客刺秦皇”（《史记·留侯世家》）。“破产不为家”五字，点出了张良素来就是一个豪侠仗义、不同寻常的人物。后两句写其椎击秦始皇的壮举。据《史记》记载，张良后来“东见沧海君，得力士，为铁椎重百二十斤。秦皇帝东游，良与客狙击秦皇帝博浪沙中”。诗人把这一小节熔铸成十个字：“沧海得壮士，椎秦博浪沙。”以上四句直叙之后，第五句一折，“报韩虽不成”，惋惜力士椎击秦始皇时误中副车。秦皇帝为之寒栗，赶紧“大索天下”，而张良的英雄胆略，遂使“天地皆振动”。七、八两句“潜匿游下邳，岂曰非智勇”，写张良“更姓名潜匿下邳”，而把圯桥进履，受黄石公书一段略去不写，只用一个“智”字暗点，暗度到三句以后的“曾无黄石公”。“岂曰非智勇？”不以陈述句法正叙，而改用反问之笔，使文气跌宕，不致于平铺直叙。后人评此诗，说它句句有飞腾之势，说得未免抽象，其实所谓“飞腾之势”，就是第五句的“虽”字一折和第八句的“岂”字一宕所构成。
以上八句夹叙夹议，全都针对张良，李白本人还没有插身其中。九、十两句“我来圯桥上，怀古钦英风”，这才通过长存的圯桥古迹，把今人、古人结合起来了。诗人“怀古钦英风”，其着眼点还是在现实：“唯见碧流水，曾无黄石公。”这两句，句法有似五律中的流水对。上句切合圯桥，桥下流水，清澈碧绿，一如张良当时。岁月无常，回黄转绿，大有孔子在川上“逝者如斯夫，不舍昼夜”的感慨。下句应该说是不见张良了，可是偏偏越过张良，而说不见张良的恩师黄石公。诗人的用意是：他所生活的时代未尝没有如张良一般具有英风的人，只是没有像黄石公那样的人，加以识拔，传以太公兵法，造就“为王者师”的人才罢了。表面上是“叹息此人去，萧条徐泗空”，再也没有这样的人了；实际上，这里是以曲笔自抒抱负。《孟子·尽心下》说：“由孔子而来至于今，百有余岁，去圣人之世，若此其未远也，近圣人之居，若此其甚也，然而无有乎尔，则亦无有乎尔。”表面上孟子是喟叹世无孔子，实质上是隐隐地以孔子的继承人自负。李白在这里用笔正和孟子有异曲同工之处：“谁说‘萧条徐泗空’，继张良而起，当今之世，舍我其谁哉！”诗人在《扶风豪士歌》的结尾说：“张良未逐赤松去，桥边黄石知我心。”可以看作是这首诗末两句的注脚。
本篇历叙与王判官聚散行迹，并因世乱而归隐庐山屏风叠。其所以退也，非所谓“社稷苍生曾不系其心膂”（宋罗大经《鹤林玉露》），乃报国无门也。
开篇“昔别黄鹤楼，蹉跎淮海秋”二句，飘然而来，写的是公元726（开元十四年），诗人离开蜀中，自湖北顺江而下，在金陵、扬州一带漫游的往事。屈指算来，流光已经过去整整三十年，自己仍然功业无成，一个“昔”，一个“蹉跎”，包含了无限的感慨。
“俱飘”二句，牵入王判官。自己与王判官分手，就像落叶随风飘散，又像洞庭湖的诸多支派各自流向天之一方。
这一别就是多年。青年惜别，至中年仍未能相见。自己虽曾于公元742（天宝元年），得道士吴筠举荐，应诏赴京，但至公元744（天宝二载），便为谗言所中，而赐金还山。自己于是再次放浪江湖，漫游吴越。这里用了一个“蹭蹬”，蹭蹬者，失道也，反映出诗人政治上失意之后的悲愤心情。
当诗人政治上失意之时，只有美好的大自然能给诗人以心灵的慰藉。那天台山上翠绿的藤萝，剡溪水面清朗的风月，海上变幻的云山，水中清彻的倒影，无不令人心旷神怡，乐而忘返。然而置身于山水风月之间。有一件事诗人始终未能忘却，那就是“思君”，时时思念自己的朋友王判官。
李白极重朋友交谊，尤致慨于知音之难得。诗人是很自负的，认为自己的才气，足可以倾倒生于荆州的屈原、宋玉，在梁孝王门下为客的邹阳、枚乘。但世人多笑我浮夸放诞，我的知音究竟在哪里呢？言外之意，只有您王判官是我的知音，可惜这样的知音是太少了。
“大盗’’以下急转，由对往事的追忆转入当前的现实。“大盗”者，窃国之盗也，指安禄山。“割鸿沟”言其侵占地方之广，“扫秋叶”言其为害之烈。而被扫一方以“秋叶”喻之，也隐约可以见出诗人对唐军软弱涣散、缺乏战斗力的不满。
“济代”即济世，唐人避李世民（唐太宗）讳而改。“吾非济代人”是作者的愤激之言，“且隐屏风叠”是作者此时不得不作出的抉择。这是一个痛苦的抉择。越是这样的时刻，诗人就越是企盼知音，思念自己的知心朋友，然而尽管夜中长望，仍然是思君不见，这更使诗人感到无限的孤独和怅惘。但无论如何，诗人决心拂衣而去，立即踏上隐居的道路，永远与自由飞翔的海鸥为友。这一愿望诗人曾经多次表述过，但诗人的初心是“功成拂衣去，归入武陵源”（《登金陵冶城西北谢安墩》），而这次的表述却是面临着国难当头、自己却不能有所作为的痛苦现实，这对诗人的政治理想来说，不能不说是一个沉重的打击，因此本诗的情调便于豪放和旷达之中又带有激愤和伤感。
“莺团”三句，点魏方泉寿诞在闰八月中。“重来两过中秋”，指这一年是闰八月。词人说：“黄莺儿在香橙林中来回盘旋飞翔，鲈鱼在莼叶飘浮的水波间不时出设。在这一年的闰八月中，我又度过了一次‘中秋节’。”“酒市”两句是说：“在渔村中的一个小酒店里，我们饮酒祝贺魏方泉的生日。习习金风迎面而来，这种无忧无虑自在的田园生活，真是比艳阳春天还要舒服啊。”“宿舂”两句，言舂米声从去年曾经居住过的一个村屋中传了出来，那里正在新炊黄粱，袅袅炊烟凝聚在西边田野的上空。“凤池去”三句是说：“到中书省任职的人选，相信还是吴中人氏符合条件。这个好机会，我看还是借给迟留至今尚无作为的寿星——魏方泉吧。”“凤池”，即凤凰池，中书省办公处。读者可从《水调歌头·赋魏方泉望湖楼》词中知道魏峻后来确已去了杭城并任刑部侍郎，可知现在已见端倪。
“应是”三句是说：“这里（指苏州）曾经是香山居士白居易在梦中再三求索的好地方，现在我继续着他的梦想，重新来到我的第二故乡——苏州，并且刻意追忆旧事，吟咏香艳句，对苏州作出大量记实性的诗词。”白居易曾作苏州刺史，吴文英又在苏州居住了十余年，所以有此说。“青鬓”两句。言青壮年时期，正是可以用来改天换地的打江山时期，也可以演出许多精彩的风流韵事，足可以流传千古。“围腰”两句是说：“魏方泉把寿宴安排在染有仙气的桂花树下，在月光溶溶之中，桂花香阵阵袭人，我们这些贺客就团聚在诱人的氛围中祝魏长寿。”“金粟”，桂花的别称。“夜宴久”两句，言寿宴至深夜才散，词人跌跌撞撞回转住地“画楼”，醉倚栏干，仰望秋空将秋夜白云尽收眼中。
此诗紧接前诗，前四句写三夜频梦李白。开篇以比兴领起： “浮云终日行，游子久不至”，意思是说浮云可见，而游子 (李白) 却不可见。古诗十九首》 中有： “浮云蔽白日，游子不顾返。” 由此引出 “三夜频梦君，情亲见君意”，说明诗人对李白思念之深切。与前诗的“故人入我梦，明我长相忆”一样，这里是从诗人角度切入，都是表明两人的友情深挚。
“浮云终日行，游子久不至。”见浮云而念游子，是诗家比兴常例，李白也有“浮云游子意，落日故人情”（《送友人》）的诗句。天上浮云终日飘去飘来，天涯故人却久望不至；所幸李白一往情深，魂魄频频前来探访，使诗人得以聊释愁怀。“三夜频梦君，情亲见君意”，与上篇“故人入我梦，明我长相忆”互相照应，体现着两人形离神合、肝胆相照的情谊。其实，我见君意也好，君明我忆也好，都是诗人推己及人，抒写自己对故人的一片衷情。
“告归” 以下六句，写梦中李白魂返前的幻影： 每当辞别之时，李白总是局促不安，不愿离去，并且再三苦苦诉说： “来一趟多么不易啊! 江湖上风波险恶，我真怕沉船坠水呢!”他出门离去，总是搔着头上的白发，仿佛是为辜负平生壮志而怅恨! 六句中第一二句写不愿“告归”，依依不舍的神态；第三四句是李白 “恐失坠” 的内心独白，写他忧路险、伤坎坷的苦情; 第五六句写他“出门”时的动作，展现他壮志未酬的悠悠心事。真是形可见，声可闻，情可触，李白枯槁惨淡之状，历历在目，令人潸然泪下！
“冠盖” 以下六句，是写梦醒后为李白的遭遇坎坷表示不平之意。你看，在京都长安城里，到处是高冠华盖的达官权贵，惟有李白这样一个大诗人“独憔悴”，困顿不堪，无路可走；甚至在年已五十九岁的 “将老” 之年，被放逐夜郎，连自由也失掉了! 这哪里有“天网恢恢”之事?鲜明的对比，深情的斥责，表现了诗人对李白深切的同情和对恶势力的强烈愤恨！“千秋万岁名，寂寞身后事”，李白的诗才尽管能享千古盛名，但生前遭遇如此凄惨，“身后” 寂寞无知，又有何用呢！诗人在这沉重的嗟叹之中，寄托着对李白的崇高评价和深厚同情，也饱含着自己坎坷零落的无限心事。
此诗与前诗相呼应。前诗以 “死别” 发端，此诗以 “身后” 作结，浑然一体。前诗写初梦，此诗写频梦; 前诗写疑幻疑真，此诗写形象清晰; 前诗重在对李白当时处境的关注，此诗则表对他生平遭遇的同情; 前诗忧惧之情独为李白而发，此诗不平之意兼含诗人的感慨。同为梦李白，题材相同而表现不一，足见诗人高超的诗艺，同时又表达了人间之至真至诚之至情。