“江城歌吹风流，雨过平山，月满西楼”。开篇三句点明时间地点，同时写出良宵美景。“扬州”在古代一直是个繁华的高消费城市。唐代在繁荣热闹方面简直可以和首都长安相比，而夜生活则远远超过长安，“平山”兼有读书、讲学、观景之功能，因为南望江南远山正与栏杆桕平而得名。这次欢送宴会大概就在这里举行。“月满西楼”是李清照《一剪梅》中的原话，却天衣无缝。这三句写景如画，一阵雨过后，天气转晴，雨后的天空如洗。雨水冲刷了天地间的一切尘埃，又给这里送来了清爽。这对于正在欣赏歌舞品尝美酒佳肴的主客无疑是一种助兴，气氛会更加热烈。
“几许年华，三生醉梦，六月凉秋”三句触景生情。转写自己的主观感受。卢挚三十七岁时曾任江东按察副使在扬州衙门，此次再到扬州已经是二十多年过去了，自己也年过花甲，旧地重游，又见故人，感慨之多不难想象，人生如梦的感觉用“三生醉梦”来表达，更增加许多迷离朦胧，正逢这六月中却有凉爽的初秋的感觉，心情自然起伏难平。本来就百感交集之时，送别的场景再掀高潮，“按锦瑟佳人劝酒，卷朱帘齐按凉州”再转向当时场景，弹奏锦瑟的美人可能是劝酒曲或是唱着劝酒词，卷起朱帘又出来一队舞蹈演员挑着“凉州”舞曲。“卷朱帘”三字属于纪实笔法，可知是很大的演出厅，旁边还有一些化妆室等，所以节目按照顺序逐渐出场，而这是又一个高潮。“客去还留”则写离开时依依惜别和主人殷勤挽留的情景。“云树萧萧，河汉悠悠”是写离开后在船上所看到的景色。虽然不是“杨柳岸，晓风残月”的苍凉，却也很空旷悠远，与前面的热闹形成对比，委婉抒发别后的冷清和寂寞。
全篇景起景收，中间叙事兼抒情，意脉清晰，一波三折，尺幅中便有波澜，是一篇值得品味的佳作。
此诗首先用了两个对比，以太行之路险能摧车和巫峡之水急能覆舟来与多变之人心相比，指出前者与后者相比实在是平坦之途，从而读者可想见人心之险恶了。
接着诗人连用四个典故来进一步说明人心易变的具体表现。一个是赵壹所说的当别人说你好时仿佛羽毛能从你的皮下生长出来，而当他不喜欢你时，同是这一层皮他却能说成是生疮溃烂。另一个则是家喻户晓的民间故事“牛郎织女”，牛郎织女虽然每年只能相聚一次，但却非常恩爱，但没有想到这样看似非常牢固的情感关系也会反目成仇，就像参、商两个星宿不能同时出现在天空一样，变成了“有你没我”势不两立的敌对关系。第三个典故也是古人非常熟悉的汉武帝与李夫人之事，是讲女人取悦于自己的男人是因为其青春貌美，而随着其年长色衰男人就不再宠幸她了，李夫人就是为自己这个遭遇而怨恨的。但这个典故还只是一个铺垫，下面的第四个典故“鸾镜”进一步说明，女人爱照镜子，当她还在为自己依然充满活力的形象而沾沾自喜之时，却没有想到她的男人就已经变心了。
接着诗人用了两个排比句，讲失去了男人恩宠的女人，无论她怎么做，都无法让其回心转意了：为男人用香兰、麝香熏衣服，但变了心的男人却不闻其香；为男人盛妆打扮修饰，男人看着这些金玉饰品却不见其色。
接下来诗人对上述表现进行总结，强调“行路难”，为女人的依附性地位及其遭遇发出了呼喊，并对诗一开头就提到的山、水之险进行回应。但这还只是诗人表面的目的。此诗的深层目的在于为君臣关系中处于弱势的臣子的遭遇而鸣不平。朝中的高官可以是早承恩而暮赐死的，可以说在朝做官是战战兢兢、朝不保夕的。诗人认为，行路难，其实不是说的那些平常的山水之路，而是那些君臣交往（当然也可以扩展为所有上下级交往甚至于一切人际交往）之中的难测的“圣心”。变化莫测的圣心就像上述典故中的男人一样，随时都有可能抛弃自己的臣子。
诗人在诗中毫不留情地对最高统治者展开了批判，其勇气可嘉，但也让人为其政治前途感到担心。当然诗人敢于这样写的原因在于在他写此诗时，与他想法相同的还大有人在，“法不责众”的侥幸心理也促成他敢于放言。另外诗人指出这一点的目的是希望最高统治者能设法改善君臣关系，对臣下多一些宽容和尊重，这样对唐王朝本身也是有利的。
这是一首在写作上很有特色的诗歌，诗人灵活地运用了对比、比喻、排比等手法，并且通篇运用比喻，结构紧凑、首尾相应，使全诗在展现批判力量的同时，还具有较强的可读性。可以想见此诗发表的当时，是颇能引起广大士绅的强烈共鸣的，但这也为其他不满诗人的一些保守官僚提供了最好的攻击借口。后来诗人遭到贬谪此诗可能就是一个导火索。
梅、兰、竹、菊，古人称之为“四君子”。其中梅以纤尘不染，高洁雅致为世人所称。古人说：梅以韵胜，以格高，即说于此。古今诗词诸家咏梅者众，而张炎的这首咏梅词立意深远，其超脱了梅的形质本体，专咏梅影，其意似在韵格之外。
这首词，上片从不同的角度来写梅影：以满地碎阴写梅影，以“疑有疑无”的幻象写梅影，赞扬梅的难于折曲的品格，以传奇故事写梅影，以过云写梅影；下片以镜中美女写梅影，以春痕写梅影，以水中珊瑚写梅影，以香雪比梅，赞扬梅又香又洁白的品格。全词观察细腻，感受独特，想象丰富，有虚有实。
上片首先，“黄昏片月”，写梅而先言片月，继承古人咏梅传统，即咏梅影必先写月，以月来衬托梅影，为梅影的出现准备了条件。接下来，词人精雕细刻，为月下梅影传神写照。词人从七个方面刻画梅影，这里姑且称为“梅影七笔”。曰：“清绝影”，“疑似影”，“缥缈影”，“竹外影”，“淡洁影”，“贞固影”，“玲珑影”。七笔连环，惟妙惟肖。初笔“似碎阴满地，还更清绝”，写“清绝影”。
词人先以“碎阴”比喻梅影，进而又用“还更清绝”，以“清绝”形容梅影纤尘不染，绝顶高洁的品格。一个“清”字，道出梅的出凡脱裕。以前的诗词名家都曾咏梅，曰：“雪魄冰魂”，“冰肌玉骨”，而这里一个“清”字更是比“雪”、“冰”、“玉”高出一筹，且是“清”至于“绝”，更是使人产生更多驰骋想象的余地。
以“枝北枝南，疑有疑无，几度背灯难折。”三句写“疑似影”。梅影既至清绝，使词顿生爱意，欲得而甘之，因而枝南枝北，环绕寻觅，及至“背灯”折取，却又不可捉摸。“背灯”是指离开灯光。作者用“几度”，“疑有疑无”，“背灯难折”，了了几笔，勾画出词人对梅影的挚爱，及至到了难舍难分，迷离悄恍的境界，确实为神来之笔。
第三笔，“依稀倩女”几句，写“缥纱影”。“倩女离魂”出自唐代陈玄祐的小说《离魂词》，言衡州张镒之女倩娘与表兄王宙相恋，但因镒将女另配他人，使王宙含恨离去。倩娘与王宙感情至深，闻王宙离去，神魂离壳于夜间追到王宙船上，随其入蜀。倩娘也因而从此卧床不起。及至五年后，两人回倩娘家，房内卧病的倩娘闻声相迎，两女遂合为一体。从此两人才得到圆满的结局。词人在此以倩女比梅，而又以其“魂”比梅影，魂从倩女出，影从梅中来，其比喻之巧妙，令人叹服。一个“魂”字使梅影的轻盈缥缈脱然而出。“缓步”两句更使这首词描述的梅影活化，使人神往。
第四笔，“看夜深、竹外横斜，应妒过云明天”写了“竹外影”。“竹外”出自苏轼《和秦太虚梅花》有“竹外一枝斜更好”的诗句，“横斜”出自林逋咏梅名句“疏影横斜水清浅”。词句以“横斜”来指梅影，短短几句以忽明忽暗的云彩，以岁寒三友的竹衬托出梅影的美好，衬托梅的高洁。
第五笔，词的下片，以“窥镜蛾眉”三句写“淡洁影”，词人不再写月下之梅，竹外之梅，而写镜中之梅。在词人眼里，镜中更显梅的清绝圣洁。深夜，皎洁的月光把梅影映照在屋内镜面上。一个“窥”字，立刻使人一种美人临窗，飘然欲入的美感。一个“淡”字又给人美自天然雕刻的感觉。“为容不在貌”化用杜荀鹤《春宫怨》“承恩不在貌，教妾若为容”句意。但词人又翻陈出新加上了“独抱孤洁”一句，柳貌而扬神，道出梅影的洁身自好，独抱孤洁的追求。这句话是全词的主旨所在，词人不平的遭遇，内心的愤懑，对美的追求，种种复杂的内心世界，都深深地隐含在其中，使人回味。
“莫是花光，描取春痕，不怕丽谯吹彻。”三句，写“贞固影”。花光即僧仲仁，宋代蘅州花光山长老，与苏轼、黄庭坚同时，黄曾诗言“雅闻花光能画梅，更乞一枝洗烦恼”，可见其画笔之神。“莫是花光”以疑问的语气表达出肯定的语气。这娟娟的梅影，难道是花光和尚笔下所描取的一痕春色吗？“丽谯”指城门上的城楼。“不怕丽谯吹彻”，写出梅超俗脱凡，贞而不堕，孤洁长存，即使城楼号角吹响也无所畏惧。梅的傲风霜笑雪雨，其铁骨幽香，不知激励了多少仁人志士。词人在此的含意，熟悉张炎的读者都会不言自明。
“还惊海上然犀去，照水底、珊瑚如活。”三句是“写玲珑影”。“燃犀”出自《晋书。温峤传》，用晋温峤在采石机燃犀牛角照水底灵怪的故事。依者极具渲染地描写海底的珊瑚，言其玲珑晶莹，活灵活现。其实用意在以尽珊瑚之美，目的在于表现梅影形象之美。
全词以那么多的篇幅，七笔连环，描写梅影。把“影”写活，呼之欲出。然而词的末句，笔锋一转，原来是酒醒天空，空对一庭香雪，使读者从那迷离神往的境界出脱醒悟：原来一切美好的境界，却因为“酒”在做怪，醉眼看世界，似梦似幻还似真！“酒醒”还有一个典故：隋时赵师雄迁罗浮，日暮于林间酒肆旁，见一美人淡装素服出迎，与语，芳香袭人。因与扣酒家共饮。雄醉寝，及至酒醒，始知身在梅花树下，美人已去，雄惆怅不已，才知是遇上了梅花神（《龙城录》）。全词用典颇多，而此故事最是贴切。倩女离魂不就是这样的梅花神吗？怎样才能写好“梅影”，这首词给了读者太多的启示。
这首词整篇用唐代张惜的宠姬关盼盼自比，以一个女子的口吻写出了词人的爱国赤心。
“燕子楼中，又捱过、几番秋色”，被拘已历经数年，一个“捱”字道出了内心无时不在的煎熬之苦，有情者品此字，似可见高楼小窗前一位孤愁女子引颈翘望而又眉心锁紧、黯然失神的形象情景；用“秋色”代岁月，也可显示词人心底之情，年年春夏秋冬四时景色，但对于拘囚于敌的人来说，眼前心头却尽是萧瑟之秋，形象传达出词人当时的心境。“相思处、青年如梦，乘鸾仙阙”，这是对过去美好生活的追忆。看眼前凄凉，不自觉处又忆起那些乘鸾鸟上仙阙的时日。然而这一切都是梦的影子，不可唤回了，于是，只落得“肌玉暗消衣带缓，泪珠斜透花钿侧”，面对已发生巨变的生活，自己愁也多忧也极，一天天地肌肤消瘦红颜隐褪，倒是衣带越来越宽松了；每天以泪洗面，屈辱忧愤的泪水打湿了绣枕。“最无端蕉影上窗纱，青灯歇”，最难忍受的还是入夜芭蕉树影在薄薄的窗纱上摇曳．青灯闪烁，独歇垂泪的时节。这一段词人用比喻，极力渲染铺写自己当时处境的艰难，为下片明志设下铺垫。
“曲池合，高台灭。人间事，何堪说！”高台曲池变幻覆灭只在朝夕，人世间的这些事又怎能一一说起这是词人暗喻国家已亡的现实。以下几句词人引用典故直述心志：“向南陌阡上，满襟清血。世态便如翻覆雨，妾身元是分明月。”我对祖国的忠贞不渝，恰如美人向旧主墓道上倾泻的千行血泪；世事沧桑，新朝已代旧主，奔走追逐新主者大有人在，但我却永如那正上中天的皓月清明无瑕，精忠不二。这里词人用，“分明月”比喻自己亮可鉴人的忠国之心，乃是该词的心脏所在。词的最后两旬用典，借对乐昌公主的讥笑，再次申明自己的态度，“笑乐昌一段好风流，菱花缺”，乐昌公主你心迹有变，一段风流旧事转瞬即逝，然那菱花破镜却是一碎再不能重圆了。词人表面笑乐昌，却实是嗤笑那些随波逐流、得意一时的新贵，具有强烈的蔑视和讽刺意味。
