岘山，又名岘首山，位于湖北襄阳城南九里，以山川形胜和名人古迹著称。岘山属襄阳治，名城襄阳当汉水之曲，与樊城隔水相望，自古以来就是兵家必争之地。距襄阳县西二十里，为隆中，即卧龙先生草庐对策之地。襄阳故城，即其县治。
陈子昂登临岘山，不觉发思古之幽情，写下这首怀古诗。
开头二句说“秣马临荒甸，登高览旧都。”外城为郭，郭外为郊，郊外为甸，秣马于荒甸，说明岘山在襄阳郊外。公元208年（建安十三年），曹操平荆州，立襄阳郡，自此“冠盖相望，一都之会也”。诗人登临岘山，俯瞰襄阳，不禁想到晋朝的羊祜、三国的诸葛亮。羊祜喜游山，常登岘山，终日不倦，曾对从行者说过：“自有宇宙，便有此山，由来贤达胜士，登此远望，如我与卿者多矣！皆湮灭无闻，使人悲伤，如百岁后有知，魂魄犹应登此也。”羊祜为太守，清名远扬，很受百姓的爱戴，且有献策平吴之功，终身清廉不营私，唯对岘山的青峰白云流连不已。羊祜病笃，荐杜预自代，年五十八卒。襄阳百姓在岘山、羊祜平生游憩之所，建碑立庙以纪念，望其碑者，无不流涕。杜预死后为碑起名曰“堕泪碑”，就是陈子昂诗中所说的“堕泪碣”。
曹操伐刘表时，表已卒，刘备屯兵樊城，闻讯赴襄阳，曹操即派精锐紧紧追击，刘备兵溃于当阳、长坂；诸葛受命于危难之间，东结孙吴，共御曹魏。赤壁之战，奠定鼎足之势，功盖三分，名成八阵，登临岘山，俯见襄樊，不能不缅怀以南阳布衣而名垂环宇的诸葛武侯。
“犹悲”、“尚想”，点明“怀古”，也抒发诗人斯人虽逝，而凭吊弥深的感情。
以下接诸葛功业回顾三国时代，古之楚地，魏、蜀、吴，各个分据；汉水入江处在夏口，夏口城为孙权所筑。《尚书禹贡》谓：“汉水南至大别入江。”大别山，《元和志》谓指汉阳县东北之鲁山，“南枕蜀江，北带汉水”，孙吴据长江天险，因此诗中说：“城邑遥分楚，山川半入吴。”“遥”既表现楚地辽阔，又表现事已久远，兼指时空。“山川”句，诗人于岘山之上，思绪万千，见汉水曲流岘山之东，而想到滔滔东去的景象。
三、四句诗人怀想羊祜、诸葛，五、六两句则转谈三国事，并非仅就山川而言，其间包涵了“人谋胜天险”的寓意。羊祜献平吴之策，晋灭东吴诸葛用联吴之策，以抗曹魏；刘备因意气用事，败于夷陵；孙皓以残暴多疑，终致亡国。面对四百多年前的历史遗迹，诗人不禁发出慨叹。
岘山之南，有后汉襄阳侯习郁故居。习郁在此引水作养鱼池，筑以高堤，间种楸、竹。秋来，楸丝垂垂，修竹亭亭，景致怡人。晋朝时的征南将军山简，都督荆、湘、交、广四州，镇守于襄阳，每过习郁园池，必痛饮至大醉方归。常说：“此我高阳池。”
刘景升治襄阳时，筑景升台，常登层台之上歌《野鹰来》曲，死后，葬襄阳城东门外二百步。杜甫十三世祖、镇南大将军，杜预，字元凯，曾在襄阳兴水利，百姓称之为“杜父”。元凯作两碑，一碑沉万山山下潭水中；另一沉岘山山下水中，碑文述己之功业。元凯沉碑时说：“百年之后，何知不深谷为陵也。”陈子在此即借杜元凯沉碑事，并引申其意，即使百年之后，深谷突起为丘陵，亦是徒然。空有丘陵出，无数英雄豪杰、古圣先贤，都已经凋零作古了。
“野树苍烟断，津楼晚气孤。”沔水经过习郁的邑城，出安昌县东北大父山，西南流，注于白水，南面有汉光武故宅，后汉人苏伯阿曾在此“望气”，称白水乡光武宅有郁郁葱葱的兴旺佳气。陈子昂借此慨叹郁郁葱葱之气已经中断消失了。“苍烟断”、“晚气孤”，诗人借景抒怀，表达他对时政的忧心焦虑。
“谁知万里客，怀古正踌蹰。”诗人来自蜀山之中，所以自称“万里客”，“谁知”，表现了诗人孤寂落寞的心境，“踌蹰”，指惆怅而徘徊。当诗人凭吊遗踪的时候，缅怀治世良材，有为的将帅以及像羊祜、诸葛亮那样永远为百姓思念的贤臣良相，更希望这样的贤圣，代代不绝。
在词中，词人写了一个秋夜中的种种秋声。笔锋非凡，意味亦显独特。词人以“豆雨声”起，以“雁声”收，写了秋夜中听到的十种秋声。但声声总离不了凄凉意，使一个正在发愁的人谛听这些声音，使作为声音的客体，严重地被染上“愁人”的主体印记，因而从笳声、雁声、蛩声、铃声中听到的，都是词人的苦闷心声。
“黄花深巷，红叶低窗，凄凉一片秋声。”三句领起全词。点明这是菊花盛开、红叶掩映的深秋时节。凭窗谤听着连绵不断的秋声引起心中阵阵凄凉。“凄凉”是把词中各种声音串联起来的线索。
“豆雨声来，中间夹带风声。”“豆花雨”，指阴历八月豆子开花时的雨，这里点出秋雨声杂风声率先而来。风雨凄凉，长夜难眠。风声中又传来了稀疏的更点声。这更声来自城门上的更鼓楼。“疏疏二十五点，丽谯门、不锁更声”。“不锁”，流露了主人公怪罪的意味，因为他是不想听到的。古代把一夜分为五更，一更分为五点。这里直写“二十五点”，意在表明主人公尤感秋夜的漫漫难捱。风不仅送来了更声，又摇响了檐底的风铃。“故人远，问谁摇玉佩，檐底铃声”揭示了主人公听到铃声引起的心理活动，他最初以为这是老友身上玉佩的声。但老友都在远方不可能来，那么这会是谁呢？突然明白原来是风铃的声音。作者这里用笔极为巧妙，看似是误听，实则借写对老友思念之情。
“彩角声吹月堕，渐连营马动，四起笳声。”把笔触从深夜转向黎明。月亮沉落，号角声起。军营中人马骚动。蒋捷生活于宋末元初，进士及第不久，南宋被灭。他隐居太湖竹山，一直不肯出来作官。这声音表明，元朝统治了全国，而且军旅遍布这些声音，对于不肯和元统治者合作的词人来说，岂不是比之秋风秋雨的声音更加刺耳惊心吗？
“闪烁邻灯，灯前尚有砧声”。灯光闪烁之处，又传来了邻舍在砧石上擣练之声。邻家主妇一夜未眠赶制寒衣，天明未睡。这也不能使词人宽慰。
“知他诉愁到晓，碎哝哝、多少蛩声”。“昨夜寒蛩不住鸣，惊回千里梦”岳飞这句词和词人心境相同，皆因满腹心事起。把蛩的叫声称为“诉愁”，借把自己的愁怀转嫁给蛩鸣罢了。“诉未了，把一半、分与雁声。”似乎是蟋蟀把愁苦又分给了横空的过雁。巧妙地又点出大雁叫声的凄凉和它带给主人公的愁意，大雁给人的愁绪往往同引起人对远人的怀念分不开。收尾以雁声，反映了词人独特的构思。
全诗分三个部分，前四句为第一部分，描述和渲染了猛虎出穴的威风；中间八句为第二部分，写猛虎吃人的情况，这只猛虎不在篱边墙下捉犬豕，专在大路上吃人，而且吃得很多；最后八句第三部分，代猛虎设词，为食人事作辩解，从而进一步暴露权奸凶狠的本质。全诗比喻贴切，描写生动，寓意深刻。
诗的开头先描述和渲染猛虎出穴的威风。黄昏时候，在苍苍的山林里，一阵凄风刮来，黄色的茅叶沙沙作响。“云从龙，风从虎”，老虎出洞了。熊罴不敢当，其气势足以吞赤豹，慑封狼。“掉尾为旗纛，磨牙为剑铓”，这两句不仅写出了猛虎的张牙舞爪的模样，而且暗示了讽刺的对象。王充《论衡》载：“鮌为诸侯，欲得三公，而尧不听，怒甚，欲以为乱，比兽之角，可以为城，举尾以为旌。”李贺《猛虎行》“举头为城，掉尾为旌”，用此典以刺藩镇，而此诗则用此典以示所刺对象不是在下层，而是在朝中的权奸。犹如猛虎慑服赤豹和狼，这个权奸先以其威势慑服同类。高若讷之附和吕夷简，就是趋附这种威势。
中间一段写猛虎吃人的情况。这只猛虎不在篱边墙下捉犬豕，专在大路上吃人，而且吃得很多。这一段，意在借猛虎当途吃人，来抨击奸佞陷害忠良。全诗的核心就在这一段。借物寓意，也是一种比附，同样必须抓住相似点。张籍《猛虎行》和李贺《猛虎行》意在讥刺藩镇父子相继称霸一方，所以抓住猛虎“年年养子在空谷”、“乳孙哺子，教得生狞”的行为，作为比附的相似点。而此诗意在抨击吕夷简辈陷害范仲淹、欧阳修这样的忠良，故抓住猛虎“当途食人肉”作为比附的相似点。这一点可以说是全诗的要害。
末段代猛虎设词，为食人事作辩解，从而进一步暴露权奸凶狠的本质。诗以猛虎的口气说：食肉既是我份内的事，怎么能说是不祥的呢？糜鹿的性情是柔和的，它不伤同类，结果还是被人捕杀吃掉。损人利己，举世皆然，“而欲我无杀，奈何充馁肠！”强盗有强盗的逻辑，老虎吃人也有其吃人的逻辑。代虎申辩这种逻辑，犹如戳人一枪，猛地倒抽，带出肚肠，足以置人于死她。
诗人胸中对吕夷简的憎恶，不能直言，便用寓言诗的形式，表达对吕夷简穷治朋党、残害忠良的愤恨。全诗以猛虎的当道食人，胡作非为，嚣张跋扈，来喻人喻事，有着强烈的讽刺色彩。