该曲共分三层，“想贞元朝士无多，满目江山，日月如梭”为第一层，化用唐刘禹锡诗句，感叹艺苑的英才已纷纷过世，入于《录鬼簿》中，江山依旧，岁月悠悠，令人无限伤感。开头就从一个“想”字说起，劈面而来，在让人感到突兀之余，也让人感到凝重，让人觉得这支曲子不是游戏之作，对《录鬼簿》的评价是严肃可信的。紧接着，推出了空间意象“满目江山”和时间意象“日月如梭”。缅怀古人的情思与时空意象的组合、交织，就超越了一时一地的特定时空意义，表达了涵盖古今的人生感慨：江山长存，岁月无情，人生与之相比，真如白驹过隙，何其短暂。这两个意象的出现，使首句染上了更为苍凉的色调，令人低回不已。
紧接三句“上苑繁华，西湖富贵，总付高歌。麒麟冢衣冠坎坷，凤凰台人物蹉跎”为第二层，提出了一个如何看待繁华富贵的问题。在作者看来，人世沧桑，荣华富贵如过眼烟云，而且与之相伴的也往往是“坎坷”和“蹉跎”，它没有什么值得称许的。前代的秦始皇、汉武帝、唐太宗、宋太祖，连同他们的文治武功，都已经成了樵唱渔歌的材料，历史上的功臣名将到而今都已成了地下的一抔黄土。即是说生死富贵都是没有意义，没有价值的。对富贵的否定也就衬托了对《录鬼簿》的褒扬，肯定了这部为缅怀故人、为曲坛名公才人立传的著作是万古不朽的，他的价值是超越千古的。
最后四句“生待如何，死待如何？纸上清名，万古难磨”为第三层，作者亮出了自己的人生价值观。作者认为人生价值体现于文学事业之中，把文学事业提到了超乎生死、跨越时空的高度。重视文学事业，这是中国典型的文人意识，但这种观点并未越出儒家将“立言”与“立德”、“立功”并提的传统功利观念的框框。作者则不然，他此曲为《录鬼簿》题词，缅怀的是被正统文人鄙视的艺人才士，肯定的是被摒于正统文学之外的通俗文学，张扬的是具有反传统意义的人生价值观。蔑视“已死之鬼”，赞颂“不死之鬼”，这就是本文作者与《录鬼簿》作者共同的价值判断。
第一首诗的前六句是追怀往昔的汴京之游。作者少年时代，是个裘马轻狂的贵公子。“少年豪华自放，挟轻肥游帝京，押官妓李师师，缠头以千万，酒船歌板，宾从杂沓，声艳一时。”（《宋诗钞·具茨集序》）这段记载，可视为“少年使酒走京华”两句的注脚。苏小小是南齐钱塘名妓，才华横溢，芳容绝世，此诗以苏小小指代李师师。“看舞”、“听歌”两句，是回忆昔日的风月繁华和对名妓歌舞的欣赏。《霓裳羽衣曲》是唐乐，相传为唐明皇所制；《玉树后庭花》是陈后主所造，后主曾令后宫美人习而歌之。诗人想到这些轻歌曼舞来，仍觉声犹在耳，舞姿婆娑。紧接着，回忆起名妓李师师居处的豪华和环境的优美，显出名妓居处的幽雅，但是这些都是十几年以前的事了。最后两句诗，发出眼前的感慨。昔日的风月繁荣此时已风流云散，昔日的座上客已一半不在人间（这句是从杜甫“亲朋半为鬼”句化出），李师师虽在，但文期酒会的主人也已如星之散落，彼此天各一方了。
第二首写法与第一首相仿佛，并且用同一韵，只不过变换了一下字面与典故，首句写春日步月的冶游之乐。章华台在楚，章华门在齐，汴京并无章华台或章华门，这里不过是借用其名喻指京华罢了。《汉武故事》说，青鸟是西王母的使者，以后“青鸟”便成了爱情的使者，这里是写诗人与名妓的欢会。颔联两句，与第一首的颈联相似。颈联两句写名妓装束与体态之美。最后两句是劝慰友人江子之并与友人共勉的话：劝友人不要一生惆怅，他们虽然将要分手了，但彼此所在，不过是相邻州郡，并不是天涯海角，还是后会有期的。
这两首七律在宋代曾传诵一时，或与晁冲之的风流韵事有关。诗人所追怀的是少年豪华自放的狎妓生活，在内容上并无多少可取之处；不过在艺术上却有值得称道的地方。吕本中把晁冲之放在江西诗派中，但他又认为晁冲之与江西诗派的师承不同。“众人学黄庭坚，叔用独专学杜诗。”（《具茨集序》）从“系马柳低当户叶，迎人桃出隔墙花”一联中，可以看到他在学习杜甫的“香稻啄余鹦鹉粒，碧梧栖老凤凰枝”的句法。“鬓深钗暖云侵脸，臂薄衫寒玉映纱”两句，是从杜甫诗“香雾云鬟湿，清辉玉臂寒”化出，但他缺乏杜甫诗的沉郁顿挫，便落入晚唐纤巧一路。不过，这两首诗还是有为人称道的佳句。如“系马柳低当户叶，迎人桃出隔墙花”两句。
此词通过现实、回忆、推测和憧憬等各种意意象的组合，抚今追昔，瞻念未来，浮想联翩，伤离痛别，极其感慨。词中忽景忽情，忽今忽昔，景未隐而情已生，情未逝而景又迁，最后情推出而景深入，给读者以无尽的审美愉悦。
上片“人静夜久凭栏，愁不归眠，立残更箭”是全词的关键。这三句勾勒极妙，其上写现的句词，经此勾勒，变成了忆旧。一个夏天的晚上，词人独倚阑干，凭高念远，离绪万端，难以归睡。由黄昏而至深夜，由深夜而至天将晓，耳听更鼓将歇，但他依旧倚栏望着，想着离别已久的情人。他慨叹着韶华易逝，人各一天，不要说音信稀少，就是梦也难做啊！
他眼前浮现出去年夏天屋前场地上“轻罗小扇扑流萤”的情景。黄昏之中，墙外的车马来往喧闹之声开始平息下来。天上的月儿投入墙内小溪中，仿佛水底沐浴荡漾。而树叶被风吹动，发出了带着凉意的声响。这是一个多么美丽、幽静而富有诗情的夜晚。她井栏边，“笑扑流萤”，把手中的“画罗轻扇”都触破了。这个充满生活情趣的细节写活了当日的欢爱生活。
下片写两地相思。“空见说、鬓怯琼梳，容销金镜，渐懒趁时匀染。”是词人所闻有关她对自己的思念之情。由于苦思苦念的折磨，鬓发渐少，容颜消瘦，持玉梳而怯发稀，对菱花而伤憔翠，“欲妆临镜慵”，活画出她别后生理上、心理上的变化。“渐”字、“趁时”二字写出了时间推移的过程。接着“梅风地溽，虹雨苔滋，一架舞红都变”三句则由人事转向景物，叙眼前所见。梅雨季节，阴多晴少，地上潮湿，庭院中青苔滋生，这不仅由于风风雨雨，也由于人迹罕至。一架蔷薇，已由盛开时的鲜红夺目变得飘零憔悴了。这样，既写了季节的变迁，也兼写了他心理的消黯，景中寓情，刻画至深。“谁信无聊为伊，才减江淹，情伤荀倩。”这是词人对伊人的思念。先用“无聊”二字概括，而着重处尤“为伊”二字，因相思的痛苦，自己象江淹那样才华减退，因相思的折磨，自己象荀粲那样不言神伤。双方的相思，如此深挚，以至于他恨不能身生双翅，飞到她身旁，去安慰她，怜惜她。可是不能，所以说“空见说”。“谁信”二字则反映词人灵魂深处曲折细微的地方，把两人相思之苦进一步深化了。这些地方表现了周词的沉郁顿挫，笔力劲健。歇拍“但明河影下，还看稀星数点”，以见明河侵晓星稀，表出词人凭栏至晓，通宵未睡作结。通观全篇，是写词人“夜久凭栏”的思想感情的活动过程。前片“人静”三句，至此再得到照应。银河星点，加强了念旧伤今的感情色彩；如此以来，上下片所有情事尽纳其中。
这首词，上片由秋夜景物，人的外部行为而及内感情郁结，点出“年华一瞬，人今千里”的深沉意绪，下片承此意绪加以铺陈。全词虚实相生，今昔相迭，时空、意象的交错组接跌宕多姿，空灵飞动，愈勾勒愈浑厚，具有极强的艺术震撼力。