上阕，词人以渐进的手法写主人公独立小楼所见之景。首二句写主人公眼看楼外云散雨住，飞絮牵住蝴蝶飞行的脚步，一派春意阑珊之景，这样美好的景致不禁令人想入非非。接下来，词人马上反跌一笔，“人在玉楼中，楼高四面风”，两句与楼外之景形成鲜明对比，主人公在小楼上，只能望着远处美好的春景，而回看四周，只有冰冷的四壁，感受到的也只有吹来的凉风，流露出主人公心中隐隐的伤感。
下阕首二句续写春色，景情交融：楼外是杨柳青青，暮色冥冥，烟笼翠瓦，楼中人则心有戚戚，笼在心头的是那如烟雾般的愁绪，进而逼出“休近小阑干，夕阳无限山”两句，暗自警告自己，切莫凭栏望远啊，在这蒙蒙之色中，只能眼见夕阳渐渐低沉，落入远山，而思念的人更在远山之外，望也望不到，只是徒增伤感罢了。结尾两句，与“夕阳无限好，只是近黄昏”有异曲同工之妙。
这首词以白描手法写主人公在小楼中所见之景，全为景语，但景中含情，情景交融，毫无矫揉造作之气，令人回味无穷。词中之景都是从闺阁中所看到的，伤情之人眼中的景象都是凄迷伤感的，因此“不洗铅华，而自然淡雅。”此词写得十分含蓄，只描写景物而不明确表达其作词之意，很类似于《花间集》的风格。
《霜花腴》，双调，一百零四字，上下片各十句五平韵。这是吴文英的一首自度曲。南宋周密《萍洲渔笛谱》中有《玉漏迟·题吴梦窗词集》（一题作题吴梦窗《霜花腴》词集），将《霜花腴》作为梦窗的词集名。南宋张炎《山中白云词》中有《声声慢·题吴梦窗遗笔》（一题作题梦窗自度曲《霜花腴》卷后），以此词作为梦窗词的压卷之作。这些都说明梦窗的这首自度曲在南宋末年已受到广泛推崇。“石湖”，据《舆地纪胜》说，在苏州盘门西南十里处。
“翠微”三句，述登山。“翠微”，指山。梦窗《霜叶飞·重九》词有“但约明年，翠微高处”可以互证。杨铁夫《吴梦窗词笺释》认为这两句是“以登高陪泛湖”。所以，这两句是写词人攀登在山间小路上，沉醉在秋日的晚风中，而且秋风将他的帽子也吹歪了。“凭谁”句是翻杜甫《九日蓝田崔氏庄》诗中“笑倩旁人为整冠”句意。三句意思不可分割，山高路窄而有风，才会想到凭谁整冠。“霜饱”三句，写出老年登高时的感受。俞陛云在《唐五代两宋词选释》说：“‘霜饱’句，凡咏菊者无人道及。‘烛消’句，善写秋怀，此八字为篇中骊珠。‘花腴’而‘人瘦’，故以‘秋欹难做’承之。”又“霜饱花腴”句，即词牌名的出处。且头两句又是对偶句式。此言傲霜耐寒的菊花开得更为茂盛，而自己衰弱的身体，犹如残烛之将尽，所以想要根据自己的设想去观赏这大好秋欹，恐怕是很困难了。“人瘦”，也是化用李清照《醉花阴》词“人比黄花瘦”句意。“病怀”两句，承上写登高感怀。陈洵《海绡说词》说：“‘病怀强宽’，领起雁声感触，才宽又恨。”杨铁夫《笺释》认为这两句仍是写山上，并说：“歌是乐境，雁声是愁境。落在前，则未乐而先愁也，故曰恨。”此言词人以羸弱之身登高，才有心旷之感，又逢归雁哀啼而打扰清心，所以有才宽又恨，未乐先愁的感受。“记年时”两句，回忆往年重阳泛湖时情景。言往年重阳，也曾游览石湖，在暮霭沉沉，秋雨萧索之中，曾经过郊外的荒桥边。回忆中也是一派凄凉景象。上片写泛湖前登高。
“妆靥”三句，写那位钟情于词人的歌妓。“女为悦己者容”，她打扮适度，鬓边斜插秋菊，低首弄姿，为词人按谱而歌。“芳节”三句，写词人的逸兴。“芳节”，指重阳节，“兰情”，指男女间的友情。语出《易·系辞上》：“二人同心，其利断金；同心之言，其臭（气味）如兰。”“吟笺”，指填词。上二句以反笔作脱，则“晴晖”句加倍有力。此言值此佳节，恰逢晴天，出来游湖这是很难得的机会；而与多日未见的知己相携游湖就更加难得，所以词人兴趣勃勃地填词明志。“更移”两句，写两人月下游湖。“佩环”，指衣带上所系佩玉，这里借代歌妓。“婵娟”，月亮的别称，苏轼的《水调歌头》词末有“千里共婵娟”可证之。此言词人与所爱的歌妓一起移动画船，在月下游湖。这也是照应词题“泛石湖”。下片中听歌、填词、泛湖、赏月，层次井然地写出词人这次“泛石湖”的全过程。“算明朝”两句，扣题“重阳前一日”，写明日重阳节的打算。杨铁夫《笺释》说：“不曰正是重阳，而曰未了重阳，有深浅之别。”“紫萸”，即茱萸。旧俗在重阳节佩茱萸囊以避邪。这是说：这次泛石湖的快乐情景即将过去，到明天我又可以去欣赏盛开的茱萸花了。下片写自己与歌妓一起乘舟泛湖的情景。
全词语言明快，无晦涩之感。陈邦炎《梦窗词浅议》一文，引蔡柯亭《乐府指迷笺释》中语：“（梦窗）四稿中不晦涩之作，细绎之，亦实在不少。”这首词就是其中之一。
词有小序述写作缘起。它首先追叙了1191年（绍熙二年辛亥）除夕，作者从范成大苏州石湖别墅乘船回湖州家中，雪夜过垂虹桥即兴赋诗的情景。诗即《除夜自石湖归苕溪》十绝句，“笠泽茫茫雁影微”是其中的一首。当时伴随诗人的还有范成大所赠侍女小红，故又有《过垂虹》一首吴：“自作新词韵最娇，小红低唱我吹箫。曲终过尽松陵路，回首烟波十四桥。” 五年以后，1196年（庆元二年）冬，作者自封禺（二山名，在今浙江德清县西南）东诣梁溪（今无锡）张鉴别墅，行程是由苕溪入太湖经吴松江，沿运河至无锡，方向正与前次相反，同往者有张鉴（平甫）、俞灏（商卿）、葛天民（朴翁，为僧名义铦），这次又是夜过吴松江，到垂虹桥，且顶风漫步桥上，因赋此词，后经十多天反复修改定稿。这次再游垂虹，小红未同行，范成大逝去已三载。从小序看，这首词是一首写景纪游之词，但从全词看，则兼有伤逝、怀古、怀人等多重内容。此词的妙处正在将多重主旨溶成一片，复杂含混，意蕴丰厚。
上片从环境入手，开篇便描绘出一幅凌寒荡舟的广阔画面：飘浮着莼菜的水面，双桨划动；松风时送雨点，冷凝在蓑笠上；暮霭渐渐笼罩湖上，令人生愁。起三句“莼波”、“松雨”、“暮愁”，或语新意工，或情景交融，“渐”字写出时间的推移，“空阔”则展示出境界的深广，为全词定下了一个清旷高远的基调。以下三句继写湖面景象：沙鸥在湖上盘旋飞翔，仿佛要为“我”落下，却又背人转向，远远掠过树梢。沙鸥亲切可爱之情态毕现。因为故地重游，所以称这些水鸟为“盟鸥”（和“我”有旧交的鸥鸟。）后三句忽尔转到五年前雪夜荡舟的情景：“那回归去，荡吴雪、孤舟夜发”，正是：“笠泽茫茫雁影微，玉峰重叠护吴衣……”眼前隐约出现的不又是那重叠蜿蜒的远山？这是旧梦重温么？然而当年的人又到何处去了？结句“伤心重见”三句，挽合今昔，感慨遥深。“依约眉山，黛痕低压”，将太湖远处的青山，比作女子的黛眉，不是无缘无故作形似之语，而显然有伤逝怀人的情绪。所谓伤逝怀人，则可能既有对友人范成大的追念，又有对范成大所赠歌妓小红的想念，而且还似有对合肥情侣的深深思念（正是是年正月，词人与合肥情侣惜别，已有近一年矣）。朦胧迷离，曲尽其妙。
下片过拍写船过采香径。这是香山旁的小溪，据《吴郡志》：“吴王种香于香山，使美人泛舟于溪以采香。今自灵岩望之，一水直知矢，故俗又称箭径。”面对这历史古迹，最易引发人的思古之幽情，“嗟叹之不足，故永歌之。”“老子婆娑（犹徘徊），自歌谁答。”对照“那回归去”的情景——“自作新词韵最娇，小红低唱我吹箫”，而今老夫对山川歌舞，有谁应答？仍与上片结句伤逝情绪一脉相承。西望是垂虹桥，它建于北宋庆历年间，东西长千余尺，前临太湖，横截吴江，河光海气，荡漾一色，称三吴绝景，以其上有垂虹亭，故名。船过垂虹，也就成为这一路兴致的高潮所在。从“此兴平生难遏”一句看，这里的“飘然引去”之乐，实兼今昔言之。这一夜船抵垂虹时，作者曾以“卮酒”袪寒助兴，在他“飘然引去”时，未尝不回想那回“曲终过尽松陵路，回首烟波十四桥”的难以忘怀的情景。从而，当其“酒醒波远”后，不免黯然神伤。“政（正）凝想、明珰（耳坠）素袜。”“明珰素袜”借指美人。曹植《洛神赋》有“凌波微步，罗袜生尘。”“无微情以效爱兮，献江南之明珰”句。这里“明珰素袜”所代的美人，联系“采香径里春寒”句，似指吴宫西子，而联系“那回归去”，又似指小红。还可能是远隔千里，年初与自己依依惜别的合肥情侣。其妙正在于怀古与思念之情合一，又不说明，反令人神远。末三句即以“如今安在”四字提唱，“唯有阑干，伴人一霎”一叹作答，指出千古兴衰、今昔哀乐，犹如一梦，由怀想跌到眼前，收束有力。而伤怀幽怨，余味不尽。
从小序看，这一夜同游共四人，且相呼步行于垂虹桥，观看星斗渔火，而词中却绝少征实描写。惟致力刻画在这吴压青山、暮愁渐满的太湖之上、垂虹亭畔飘然不群，放歌抒怀的词人自我形象，颇有遗世独立之感。
这首诗先用四句诗概说黄楼高耸入云的气势作为引首，接着笔锋一转，以极简洁的笔法叙述了大水袭来，苏轼率军民战胜洪水的经过和水后黄楼的修建及修楼的意义。然后再次描绘黄楼的雄伟，叙写楼成后苏轼与民同乐的情景。最后推出诗的主题：但愿永享太平、永无灾变！其间述古征今，微言大义，使诗的内涵更加丰富。此诗结构讲究，语言酣畅，把叙事与抒情、写人与写景、纪实与纪史很好地融合在一起，确乎是宋诗此类题材中难得的佳作。
开头四句，先写黄楼之高，笔势飞腾。用山丘、云雾、兀月来烘托，气魄宏大。
接着跳开来，回头写黄河决口“水及徐城”之事。先用“黄河西来”四句写水势凶猛，城被水围，刻画生动，写出难写之景。再以“斯民”等句写徐城情势危急与苏轼的勇于尽责。“斯民”句，用“嚣嚣”两字写当时人民惊恐呼号之状，情景逼真；加以“坐恐化鱼鳖”，点明这是人命攸关的人事。“刺史”句写入苏轼。在危急时，苏轼毅然挺身而出，一面发动群众，一面动用驻军，来筑堤护城。诗用“刺史”为“天子分忧”，措词庄重得体。“植材”两句写筑堤措施与工程速度。“神物借力非人谋”，尤得修辞之妙。句意言工程进度之速，如得“神助”，充分表明军民力量之大；说“非人谋”，实则正是赞颂“人谋”，这从下面“匪公”句就可以知道。“河还”两句，借用徐州人民口气，写出筑堤捍水的效果及对苏轼的赞颂，具体生动而又亲切，为传神之笔。
“公来”以下转入黄楼。“公来”两句写苏轼利用筑堤所余的木石修建黄楼。修黄楼并不是苏轼为了个人享受，下面就此细说。根据旧传“五行”说法，土能克水，而土为黄色。用“黄楼”制服水患，这是迷信说法；苏轼、陈师道并不真的相信它，所以用“不独排河流”一语带过，接下便说“壮观弹压东诸侯”。徐州自古为东方军事重镇，在东方起“弹压”作用，这是历史事实。句言“壮观弹压东诸侯”，是说黄楼的“壮观”在东方郡县中为第一，这是就楼而言的。但这还只是一层；更深层的意思是：通过黄楼表明徐州繁荣昌盛，对其他州郡某些阴谋割据者会起镇慑作用。“重檐”两句刻画“壮观”之“壮”，这是写楼的必不可少之笔。妙在用“惊电”、“蟠虬”来形容，写得气势飞动，刻画出一个“壮”字，把黄楼写活了。“乘闲”两句写楼成宴客。苏轼《九兀黄楼作》诗说：“诗人猛士杂龙虎，楚舞吴歌乱鹅鸭”，客人中有文有武，宴会上有舞有歌，可为此句作注脚。句中“诗兴”即指《九兀黄楼作》而言。这两句不仅写出苏轼的文采风流，而且暗示着“与人同乐”。这是修建黄楼的另一作用。这两个作用其实是联结在一起的，因为重镇的繁华，便是“镇压”力量的象征。作者俯仰今古，引起“沉思”：重镇的强大，是否又会被野心家用为割据之地？因而有了下一段议论。
“沉思”四句，就汉唐往事，指出：“怙险”、“逆节”的人，只能自致杀戮，没有好下场；“圣祖”四句，写出宋朝从太祖、太宗以来，统一了中原，并且加强中央集权，巩固统一局面，使朝庭尊崇，群县肃穆；具体到徐州，人民也就能过着平安无事的兀子。他用“彭门子弟长欢游”，象征地方安定、社会繁华。写得形象生动。这也就暗渡到黄楼。因为黄楼也是歌舞之场，陈师道后来写《寄曹州晁大夫》诗说：“堕絮随风化作尘，黄楼桃李不成春。只今容有名驹子，困倚阑干一欠伸。”陈师道《南乡子》词序中还说：“晁大夫增饰披云，初欲压黄楼……而曹妓未有显者，黄楼不可胜也。”透露出黄楼当时歌舞之盛，下文有“红袖舞华筵”之语，与此承接。
最后，以“随五马”，点明苏轼与民同乐。“五马”是汉代太守仪制，用典恰当。苏轼在徐州作的《江城子》词中有“为报倾城随太守”之句，人民既随太守出猎，也就可随太守观看歌舞。这里主要是为了写水退楼成之后的地方繁华、官民同乐景象。这三句突然换韵，并用长短句写出，从语言风格看，很像民间歌谣。用它来总括全篇，真切而有余味。
这首诗有写景，有写人，有叙事，有议论，有抒情。其中既写了水来与捍水，又写了筑楼与楼成；写了苏轼，也写徐州人民；还写到汉代、唐代往事。内容充实，层次繁多，千端万绪，而作者执简御繁，举重若轻，纵横跳宕，转折自如。这固然由于他诗功纯熟，巧于修辞，精于组织，更由于着眼点高，想象力强，正如朱珪评李白诗时所言：“陵蹈虚空，俯视沧海”，“英光浩气，溢乎毫墨之外”，故“造语豪壮”（见胡仔《苕溪渔隐丛话》），足以上继李白，近比苏舜钦、王令、苏轼。朱珪认为，作者当与“晃、秦同传”，但他与晁补之、秦观风格并不相近。
