南宋已亡，身怀家国之恨的张炎在甬东一带流寓。在孤游万竹山，幽清廖寂的环境并未使其淡忘。亡国之恨，反而愁思黯然。这首词的悲凉激楚，当为其心声之反映。
起调令人凄怆渺茫：“万里孤云”。“孤云”，是词人的化身。孤云在诗词里喻人蕴含了特定的感伤。“清游渐远，故人何处。”漂泊的日子是那么凄凉，使人找不到方向。“故人何处？”这一声呼唤，将亡国之痛，身世之悲，一齐倾诉出来。日间无法排解，夜里还形于梦寐。“寒窗梦里，犹记经行旧时路”。梦中时景“连昌约略无多柳，第一是、难听夜雨”。用连昌来指代南宋故宫，透出铜驼荆棘的意思。此时梦想中，宫中的柳树仿佛已衰残无几，非复当年意态。而最难堪的是，还听着萧萧的夜雨。萧萧夜雨袭来，令人不堪忍受。不期然从梦中醒来，却是在异乡夜里。灯光摇曳中，谁能和自己共话？心绪的悲凉令人凄然。
“张绪”，指词人以南齐张绪自况。以此比拟自己青年时的风度。但是此时的张绪也不像亡国前那样“风流可爱”，却是已衰落的蒲柳。“归何暮！迟暮之年还不能回乡呢？”半零落依依，断桥鸥鹭“。勾起作者无端心事。西湖断桥边的鸥鹭已零落过半，却是旧侣凋残，前盟难践。
随之一转“只愁重洒西州泪，问杜曲人家在否？”却是“西州泪”取不忍重经旧地之意。张炎的亡国破家之痛，远过羊昙生死知遇之悲。“杜曲”，指高门大族聚居的地方；“人家”，指张炎自己的家。据记载，张炎家世显耀，祖父时家境显赫。但元兵入临安后，祖父被杀家产被没。张炎心中留下了永远的创痛。家国之痛是忘不了的。煞尾又化用杜甫诗句，写道：“恐翠袖、正天寒，犹倚梅花那树。”
这是张炎艺术风格的代表作。在抒发亡国之悲时，运用了较为深刻和曲折的笔法。用典贴切、想象丰富、含蓄深厚，风格转为“清空”。以深邃的意境，而亡国之恨的痛烈心境楮墨内外。
这首词表现了一个思妇在春雨之夜的孤寂境遇和愁苦思恋。
上片写室外之景。首三句描写春雨绵绵洒在柳丝上，洒在花木丛中的情形。独处空闺的人是敏感的。外界的事物很容易触动其心绪，何况是在万籁俱寂的春夜。因此，当她听到从花木上掉下来的雨滴之声，犹误以为是远方传来的计时漏声。可以想象，思妇由于对远人的眷念时刻萦系在心，无法释然。故而心绪不宁，度日如年。那雨滴之声就像是放大了的漏声，对她来讲就格外地刺耳。柳丝、春雨等本是浓丽之景。但在这里只是用来暗示思妇凄凉的心境，增强对比的效果。“惊塞雁”三句则进一步渲染思妇的这种心理感觉。人忍受不了这夜雨之声的侵扰，那么物又如何呢。在思妇的想象中，即使征塞之大雁，宿城之乌鸦，甚至是画屏上之鹧递也必定会闻声而惊起，不安地抖动其翅翼。这几句是移情于物的写法，以惊飞的鸟来暗示思妇不安的心情。“画屏金鹧递”乍一看似突亍铿由室外移至室内，由听觉变成了视觉。其实，描写静止的鹧递慢慢变得灵动起来，这种错觉正好衬出思妇胸中难言之痛苦。
下片描写思妇所居之室内情形。在兰室之内，炉香即将燃尽．香雾渐渐消散，但却依然能透过层层的帷帐。在这样精致雅洁的环境里，思妇的心态却只能以“惆怅”两字来概括，可见其凄苦。这里“谢家池阁”泛指思妇居处。由于这些华堂美室曾经是思妇与离人共同欢乐的地方。现今独自居住，物是人非，故其心理感觉就迥然不同。“红烛背”三句则进一步描绘了在这孤寐无伴的夜晚。百无聊赖的环境下思妇之情状。如何才能排遣心中绵绵不绝的离情，如何才能寻觅离人的踪影。只有吹熄红烛，放下帐帷，努力排除外界的干扰，进入梦乡。然而“梦长君不知”，这又是一种多么可悲可叹的情景。
全词用暗示的手法，造成含蓄的效果，思妇寂寞凄凉的心理状态，深沉细腻的感情世界，几乎都是从具体的物象中反映出来的。
上片是回顾宋朝屈辱的历史。也许作者出于对前首词所提及的“后死无仇可雪”问题的担忧，这首词开头第一句“离乱从头说”似乎就有意提出人们早已忘却的往事，以引起回忆。“爱吾民、金缯不爱，蔓藤累葛”是追述自宋初以来长期的耻辱外交。早在北宋第三代皇帝真宗赵恒时，便以“澶渊之盟”向辽国岁赠白银十万两，绢缯二十万匹，换取中原的暂时和平，首开有宋以来向外族纳贡的先例。其子仁宗赵祯时，向辽国岁贡银绢又各增十万两、匹。此后，辽亡金兴，北宋朝廷又转而向金纳贡，数额有增无减。但是，这种作法不仅没有换来“和平”，反而更引起对方的觊觎，得寸进尺。于是河洛尽失，而宋室乃不得不南渡，以求苟安。最令人吃惊的是，南宋统治者竟至把屈辱说成是爱民。如仁宗所宣称的：“朕所爱者，土宇生民尔，斯物（指银缯）非所惜也。”（见魏泰《东轩笔录》）真是以罪为功，恬不知耻！陈亮在这里说：“爱吾民、金缯不爱”，即刺此事。虽然作品并未罗列上述史实，只用“蔓藤累葛”四字，已足将百余年来宋室历次丧权辱国、妄冀苟安的罪责揭露无遗。
下一句“壮气尽消人脆好”进而再揭露统治者多年来在“爱吾民、金缯不爱”的幌子掩护下推行投降政策所造成的恶果。就全局来看，南宋形势是“壮气尽消人脆好”，以这样温顺脆弱销烁殆尽的民气、士气，去对付对方的进逼，其结果就只有“冠盖阴山观雪”——珠冠华盖的堂堂汉使到金廷求和。可是，他们的交涉不能取得任何胜利，惟有陪侍金主出猎阴山，观赏北国雪景而已。作者想到这里，不禁感叹道：“亏杀我、一星星发！”痛惜自己把头发都等白了，等到的竟是如此耻辱的现实。下面再借用历史故事来批判现实：春秋时，中原大国齐的国君景公畏惧处于南夷之地的吴国，只有流涕送女与之和亲；还有鲁国也曾因遭受强齐欺凌而不予反抗，遂日衰一日。往事可鉴，对照今日宋朝屈服于金，甘受凌辱而不加抵抗这一违反常理的怪事，后果如何，不问而知。这里所谓“问”，并非有疑而问，乃是用肯定语调发出的谴责和质问。
写到此，话题和情绪同时一变，以重新振作之态，写出‘丘也幸，由之瑟’六字。《论语·述而》载有孔子语：“丘也幸，苟有过，人必知之。”又，孔子的学生子路弹瑟发勇武之音，被认为是不合雅、颂，孔子曾说：“由之瑟奚为于丘之门？”（《论语·先进》）作者各取此二语中的前三字为句，表达了这样的意思：今日幸有如吾二人这样坚毅的志士，虽举国均以举兵北伐为过，但我俩迄今坚持不懈。以此结束了上片，并为下片定下基调。乍一看，这两句话来得突兀，似乎显得生硬，其实不然。这是陈亮一贯的词风。他好为“硬语盘空”，这种风格，恐怕与他在南宋那一片黑暗之中努力焕发起斗争到底的精神密切相关。
下片是写设想中的救国行动。《新唐书·李光弼传》曾记大将李光弼代郭子仪统兵之事，云：“其代子仪朔方也，营垒、士卒、麾帜无所更，而光弼一号令之，气色乃益精明。”辛弃疾早年曾建立过有名的“飞虎军”，金人为之震慑。作者设想，若由弃疾带兵，定会出现“斩（崭）新换出旗麾别”的新局面。
这种设想，也许早在上饶鹅湖之会时二人就商议过，因此，这里所谓“把当时、一桩大义，拆开收合”，可能就指的是这件事。“拆开收合”，即解剖分析。基于此，“据地一呼吾往矣，万里扑肢动骨”便是作者想象投奔这支抗金新军后大显身手的兴奋情景。因留恋鹅湖之会、向往二人共同描绘的理想图景而产生上述设想，这是很自然的。继而，语势却忽然一落千丈，接一句“这话霸（即话柄）、只成痴绝”，明说这一切只不过是幻想。这种语气的跌宕起伏，恰恰说明作者情绪大起大落。他虽然残酷地宣告自己幻想的破灭，却又极其冷静地指出了真实。“只成痴绝”四字虽然饱含作者的失望和痛苦，却又是他理智的反映。“天地洪炉谁扇鞴？算于中、安得长坚铁！”是发自幻灭之后的感叹。他有感于《庄子·大宗师》中所谓天地是大熔炉的说法，想到人生犹如铁在洪炉之中，扇鞴（鼓风吹火的皮袋）鼓风，火力顿炽，顷刻即将消熔。
这是不可抗拒的自然之势。不过，作者的这种幻灭感，却又并非对理想产生了什么怀疑和失望，而是深为人生有限而感到惋惜。但他又不是单纯留恋人生，而是深憾于不能亲见理想的实现。关于这点，在结尾的“淝水破，关东裂”二句中可以得到印证。这里，作者再一次用了他在《念奴娇·登多景楼》一词中已用过的谢安于淝水之战中大破苻秦八十万大军入犯的典故，但这不是雷同，正说明这个对历史了如指掌的爱国志士对英雄业绩的向往和对胜利的憧憬是任何时候都不能忘怀的。他的这些话是说给好友辛弃疾听的，自然不是只谈他自己的志气与渴望，而是表达了他们两人共同的心声。