这首词写贫士失职之悲，却巧妙地把一个歌楼商女的飘零身世打并其中，加以映衬烘托，笔极曲折，意极凄怨，缠绵悱恻，哀感无端。此词可与白居易诗《琵琶行》并读，两者虽立意和主旨都有所不同，但失意文人与沦落商女的情节模式极为相似。
“老去”三句，起笔斩绝，将一种黯然的心境，劈头点出，直贯篇末。卓文君慧眼识英才，与司马相如结成美眷，本是文坛的佳话。刘过却用来与形容他们的穷途邂逅，除了某种惺惺相惜的心情而外，恐怕更多的还是自嘲和悲凉。一个“倦”字包含了说不清的挫折与酸辛。“说似”犹“说与”，即“与说”。同她说到此时的落魄，怎样才能排遣掉胸中的郁闷呢？文士失职感，英雄失路之悲，于此尽现。“衣袂”二句逆插而入，以虚间实，引入一段帝京往事的回忆。
刘过自公元1186年（宋孝宗淳熙十三年）离家赴试已快七年，这期间他曾应试求仕，也曾伏阙上书，几年奔走，一事无成。临安都城，留在他记忆里的不过是一身尘垢和在衣袂上的残红而已。“香红尚软”，借指当年倚红偎翠、秦楼楚馆的冶游生活句子香艳。可是一经“京尘”的铺垫，就变得凄艳入骨。句中连用“曾”、“空”、“尚”三个虚字转折提顿，笔势峭折而意有余悲了。刘过是一个以天下为己任的志士，他同那种“名士无家多好色”的浪漫文人是不同的。他混迹青楼，是为了排解和麻痹那种“报国有心，请缨无路”的痛苦，在红巾翠袖的抚慰中得到些许人生的温暖。
其实，他从没有过真正的欢悦。“彼此”句小作绾结，此时一个是应举无成的青衫士子，一个是孑然一身的半老徐娘，都是生活的失败者和失意者。此时相对，实在是令人肠断魂消。“一枕”四句实情实境：窗外是愁人的梧桐秋雨，室内是摇曳的如豆青灯。两个苦命人就这样在一起相濡以沫。
过片四句紧承前结的词意，将“初见”时的居处情态用琐笔描出。“楼低不放珠帘卷”（不放，不让之意），珠帘不卷，恐人窥视也。一个“低”字见出楼居之寒伧来。“晚妆”，本是展示女性美的重要手段，对于以色事人的商女来说，更要以此邀宠。可是词里的女主人竟是黛眉狼藉，泪痕满面，这不是在风月场中的卖笑，而是在同病相怜时倾诉破碎的心声。“人道”三句，层层笔势曲折，层层推进。人们说饮酒可以浇愁，可是酒力太小，奈何不得这深重的愁苦。“愁深酒浅”四字重逾千斤，让人深味那不尽的哀愁。那么，怎么办呢？“但托意焦琴纨扇”，就是作者为自己所开列的解脱之方。他试图从历史和哲理的角度去寻取慰藉和超脱。“焦琴”，即“焦尾琴”，喻指良材之被毁弃。《后汉书·蔡邕传》：“吴人有烧桐以爨者。邕闻火烈之声，知其为良木，因请而裁为琴，果有美音，其尾犹焦。”“纨扇”，指恩爱之易断绝。班婕妤被谮，退处长信宫，赋诗以自诉哀衷。中有“新裂齐纨素”、“裁成合欢扇”、“弃捐箧笥中，恩情中道绝”之语。作者用这两个典故自比，生动贴切，抒发自己怀才不遇，报国无门的悲慨。“莫鼓”二句从白居易《琵琶行》中化出。谪宦九江的青衫司马与沦为商妇的长安故倡，在一个偶然的机会里相遇。他们同是天涯沦落人，自然容易引起共鸣，唤起温柔的怜悯来。刘过此时的处境与白相似，这样用典真如天造地设，精当无比。歇拍两句“云万叠，寸心远”，于凄咽中翻出激昂的异响。这是借万叠之云山，抒寸心之积郁，一种将身许国的壮怀远抱都于此六字中汩汩流出，情景融会，意象深远，是非常精彩的结笔。真正的志士永远不会屈从于冷酷的现实，他在温柔中得到片刻的抚慰后，将继续奋发前行，去实现他澄清四海、匡复天下的理想。
此诗开头四句可以说是对筑城的士兵和潼关关防的总写。漫漫潼关道上，无数的士卒在辛勤地修筑工事。“草草”，劳苦的样子。前面加一“何”字，更流露出诗人无限赞叹的心情。放眼四望，沿着起伏的山势而筑的大小城墙，既高峻又牢固，显示出一种威武的雄姿。这里大城小城应作互文来理解。一开篇杜甫就用简括的诗笔写出唐军加紧修筑潼关所给予他的总印象。
“借问潼关吏：‘修关还备胡？’”这两句引出了“潼关吏”。胡，即指安史叛军。“修关”何为，其实杜甫是不须问而自明的。这里故意发问。而且又有一个“还”字，暗暗带出了三年前潼关曾经失守一事，从而引起人们对这次潼关防卫效能的关心与悬念。这对于开拓下文，是带关键性的一笔。
接下来，应该是潼关吏的回答了。可是他似乎并不急于作答，却“要（邀）我下马行，为我指山隅”。从结构上看，这是在两段对话中插入一段叙述，笔姿无呆滞之感。然而，更主要的是这两句暗承了“修关还备胡”。杜甫忧心忡忡，而那位潼关吏看来对所筑工事充满了信心。他可能以为这个问题不必靠解释，口说不足为信，还是请下马来细细看一下吧。下面八句，都是潼关吏的话，他首先指看高耸的山峦说：“瞧，那层层战栅，高接云天，连鸟也难以飞越。敌兵来了，只要坚决自守，何须再担心长安的安危呢！”语调轻松而自豪，可以想象，关吏说话时因富有信心而表现出的神采。他又兴致勃勃地邀请杜甫察看最险要处：老丈，您看那山口要冲，狭窄得只能容单车通过。真是一夫当关，万夫莫开。这八句，“神情声口俱活”（浦起龙《读杜心解》），不只是关吏简单的介绍，更主要的是表现了一种“胡来但自守”的决心和“艰难奋长戟”的气概。而这虽然是通过官吏之口讲出来的，却反映了守关将士昂扬的斗志。
紧接关吏的话头，诗人却没有赞语，而是一番深深的感慨。因为诗人并没有忘记“前车之覆”。三年前，占据了洛阳的安禄山派兵攻打潼关，当时守将哥舒翰本拟坚守，但为杨国忠所疑忌。在杨国忠的怂恿下，唐玄宗派宦官至潼关督战。哥舒翰不得已领兵出战，结果全军覆没，许多将士被淹死在黄河里。睹今思昔，杜甫余哀未尽，深深觉得要特别注意吸取上次失败的教训，避免重蹈覆辙。“请嘱防关将，慎勿学哥舒。”“慎”字意味深长，它并非简单地指责哥舒翰的无能或失策，而是深刻地触及了多方面的历史教训，表现了诗人久久难以消磨的沉痛悲愤之感。
与“三别”通篇作人物独白不同，“三吏”是夹带问答的。而此篇的对话又具有自己的特点。首先是在对话的安排上，缓急有致，表现了不同人物的心理和神态。“修关还备胡”，是诗人的问话，然而关吏却不急答，这一“缓”，使人可以感觉到关吏胸有成竹。关吏的话一结束，诗人马上表示了心中的忧虑，这一“急”，更显示出对历史教训的痛心。其次，对话中神情毕现，形象鲜明。关吏的答话并无刻意造奇之感，而守关的唐军却给读者留下一种坚韧不拔、英勇沉着的印象。其中“艰难奋长戟，万古用一夫”两句又格外精警突出，塑造出犹如战神式的英雄形象，具有精神鼓舞的力量。
