此时王世贞与李攀龙主盟文坛，名重天下。登太白楼，追寻前朝天才诗人的足迹，心中有很多感想。所以，诗的一开头就写当年李白登楼情景：“昔闻李供奉，长啸独登楼。”不称“李太白”而称“李供奉”，称李白刚刚去职的官衔，这就巧妙地交代了李白登楼的时间和背景，李白到山东任城，是在任翰林供奉之后，并说明他虽然被“赐金放还”，却满不在乎，照样地纵情诗酒，放浪山水之间。“长啸独登楼”，“长啸”是魏晋时代阮籍嵇康的名士风度撮口发出悠长情越的声普。这个细节描写，突出了李白的潇洒风神。一个“独”字，更写出其超逸不群和“眼高四海空无人”的气概。
“此地一垂顾，高名百代留。”山不在高，有仙则名，水不在深，有龙则灵。这座本来不为人注意的济宁南城小楼，一经大诗人“垂顾”，从此百代留名了。这里流露了王世贞景慕、缅怀李白之情，在无限景慕中，也隐隐蕴蓄着作者追踪比附之意。王世贞此时想的是：当年李太白垂顾此地，百代留名，我王世贞如今也来步他的后尘了。明里是颂扬前贤，暗里寄寓着个人的抱负。
“白云海色曙，明月天门秋。”王世贞写自己登楼望断天涯的情景。可是诗人笔下之景，并非全是济宁城楼即目所见，而更多的是作者心中想像的一种海阔天高的境界。此时登上太白楼的王世贞思接千载，多么想与才华盖世的李太白精神上千古相接。于是，他也像李白那样，运用充满神奇幻想的浪漫主义笔法表现自己对这位天才诗人的神往。李白《登太白峰》：“太白与我语，为我开天关。愿乘冷风去，直出浮云间。”王世贞在登临凭吊之际，也进入李白写的那种幻觉境界：仰望海天，明月当空，曙光朦陇，仿佛自己也听到诗仙李白的召唤，即将凌虚乘风而去，进入天界之门，去与他“相期邀云汉”了。
当他猛然从幻境中清醒过来时，又从天上跌落尘寰，不禁产生一种失落感。他感叹：像李白这样的夭才多少年才出一个，酒楼啊酒楼，自李白光临之后，还会有像他这样的人再来登临，使酒楼重新蓬壁生辉么？“欲觅重来者，潺湲济水流。”他心潮澎湃，望着东流入海的济水出神：那i滔滔江水啊，洪波涌起，后浪逐前浪，一浪高一浪。“逝者如斯夫，不舍昼夜”，人类发展史文学发晨史，也是这样。他感咽的神情中，大有“江山代有才人出，各领风骚几百年”之慨。
这首《登太白楼》写作上一个显著的特色，把李白当年登楼和自己今日登楼捏合到一起写，明写大白，暗写自己，写得极有才情，极富个性，表现了王世贞敢于与李白攀比的雄心、气魄，李贽称王世贞“少年跌宕，······气笼百代，愈不可一世”（《藏书》卷二十六）。王世贞这种个性，在这首诗中表现得很突出。这首诗写得也像李白，海阔天空，气条调古，颇得李白诗歌之韵。
此诗的前半写舟行洪中的惊险，后半纵谈人生的哲理。
前半一大段开头四句写长洪为乱石所阻激，陡起猛落，急湍跳荡。舟行其间，就像投掷梭子一样，就连经常驾船的熟练水手，也会大声叫唤，甚至水边的野鸭，也都惊飞起来。一线急流，和乱石互相磋磨，发出撞击的声响。后四句连用妙喻，形容这水波有如狡兔的疾走，鹰隼的猛落，如骏马奔下千丈的险坡，这轻舟如断弦离柱，如飞箭脱手，如飞电之过隙，如荷叶上跳跃的水珠，光怪离奇，势难控制。前两句写水波的猛势，后两句写船在波涛上动荡的情景，有声有势，渲染入神。接着以“四山眩转”等四句写船上乘客此时的感受：人们处于轻舟之中，仿佛四面的山峰都在旋转；急风掠过耳边，使人心动神驰。所见的是流沫飞逝，百漩千涡。在这奇险当中，虽说精神为之一快，却料想不到凭着秋水之涨，江水竟然有如此的威力。“崄中”两句，总结形容水势的前文，转而开展纵谈哲理的后半，是承上启下之笔。
后半篇大段，专谈哲理。“我生”以下六句，是由序文中所说人生会晤无常所引起的感慨。首两句是说：人生在世，生命是随着时光的推移而流逝的，好比逝水一样，在不舍昼夜地流逝着。但人的意念，却可以任意驰骋，能不为空间时间所限制，一转念的瞬息之间，就可以越过辽远的新罗。“一念逾新罗”是化用佛家语：“新罗在海外，一念已逾。”（见《传灯录》卷二三），又发挥了庄子“其疾俯仰之间，而再抚四海之外”的思想（《庄子·在宥》），表明生命虽然会像陶渊明所说的那样：“聊乘化以归尽”（《归去来辞》），任听自然去支配；意志倒是可以由人们自己掌握，不为造物所主宰。“纷纷争夺”两句感叹说：人们在世间，不少人只知道争权夺利，好似处在醉梦里一般。然而世事沧桑，变化极快。谁能相信洛阳宫门前的铜驼，竟会埋没在荆棘里面呢？这种世事变化的反复，看起来比洪水的奔流还要快些，可谁又能理解呢？后两句“觉来俯仰失千劫，回视此水殊委蛇”，是说觉悟过来，俯仰之间，便像已经越过了千种劫波，就是说失去了许多光阴。千劫，意即很长时间；“劫”是梵文佛家语“劫波”的省称。再回头看看流水，则依然盘曲如故。就以百步洪而言，也还是安闲自得的。以上六句是作者对生命、意念和世事的看法，杂揉了佛家道家的思想。
“君看”以下四句：是就行舟洪中的人说的。先说，古人在这百步洪里，也留下了不少遗迹，但是其人早已不复存在，只有岸边的苍石上，还留有蜂巢一般的篙眼。然后说，但如能此心无所住著，自己的思想能够旷达，即便自然界运行得再快，也与他无妨。“住”，即住著，是佛家语，“僵化”的意思。《金刚经》里有“应无所住而生其心”的活，诗中采用了这种说法，以示人要自求解脱，不被外物所拘牵。结尾两句：“回船上马各归去，多言譊譊师所呵。”总束前文，悠然而止，表明关于人生的哲理，前面已经说了个梗概，至此，各人都该离船上马转向归途了；再多说多辩，参寥禅师是会呵责人们的。诗的这一大段，总起来讲，是解说人生有限，宇宙无穷，人应超脱旷达，不为外物所奴役的道理。诗的结尾，非常幽默，足以显示诗人笔之所至、无所不适的超迈风格。
综观全诗，前半写景，有滩陡涡旋，一波三折之势；后半谈哲理，极飘逸超脱、不为事物限制之妙。苏轼诗风格上的一大特色是比喻的丰富、新鲜和贴切，在这首诗中写洪波湍急，在四句中连用七种比喻，各极其态，各逞其妍，笔墨淋漓恣肆，蔚为壮观，千古罕见。谈哲理部分，参入佛家思想，运以庄子文笔，启示人们应掌握自己的意念，力求超越时空的局限，以开脱胸襟求得自由。虽混杂了一些佛、道的消极因素，但从述真、乐观，不受环境支配这些方面来说，又具有积极的一面。此诗的艺术性是高超的，所谓行气如虹，行神如空，“常行于所当行，常止于所不可不止”（苏轼《答谢民师书》），可以作为此诗艺术手法的注脚。
此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
“为春瘦”三句，点明为“春情”而瘦矣。此言词人因春至而牵动相思情，并且被这“春情”缠绵得瘦弱不堪甚至比初春时，光零零的瘦削的梅花枝还有过之而无不及。词人说：不知道我的这份相思情，伊人（即“花”）知道不知道？“任枕函”两句，写孤寂状。言词人哀伤离别，独饮闷酒已至半醉，恰遇信使至。拿到这信函，想拆又怕看到里面的离别之言，所以更添一层愁绪，复又饮酒，不禁大醉。于是他就散乱着束发，枕着尚未打开的信函睡着了。“否声”四句，今别离昔欢聚适成对比。词人说：言在这初春的寒夜里，否声淅沥更使睡在小楼中的词人觉得寂寞难受，又想起我俩从前艳春时节，外出斗草、探花的欢娱时刻，真不啻天壤之别矣。上片重在描述词人自己的“春情”。
“娇懒”三句，转而述爱人的“春情”，这也是词人推己及人的想当然耳。言她白天时一定闲得无聊，勉强拿起绣针刺绣，不一会又走了神，背地里又惹起了无限相思。“玉合”四句，女人相思中的细节描绘。言伊人细心地用兰花膏浸渍起相思豆珍藏在玉合中，并将玉合放置在彩色绣花囊里；又因为两情分离，令她无心歌舞，所以将舞衣叠好藏起来，即使因此而损坏了舞衣上的泥金凤凰饰品，也顾不上了；她独自倚栏而呆思，忽见栏干边的柳枝已经发芽，心知春已来临，更激起她的妒春心情，所以恨恨地折断柳枝泄愤。这真有“忽见陌头杨柳色，悔叫夫婿觅封侯”（王昌龄《闺怨》）的意境，离别之苦，由此可见。“几多愁”一句，总合两地愁绪。词人说：我们俩的离愁别恨，就是因为被这眼前的春否，绵绵的远山分隔成天各一方啊！下片重在描述爱人的“春情”。
