全诗四联均写景，无一句议论，无一句抒怀，但却弥漫着凄清的氛围，渗透着悲凉的情思。细细品味，如饮醇酒，回味无穷。
首联“秋夜访秋士，先闻水上音”奠定了全诗的感情基调。 “秋夜”本已凄清冷寂，而所访者又是“秋士”，更暗寓幽怨之意。古人云：“春女怨，秋士悲”。所谓“秋士”即谓暮年不遇者，借园主人当属此类。袁枚自己虽曾步入仕途，任过县令，但因升迁无望等原因，早于七年前辞官，隐居于南京小仓山随园。两人在感情上是相通的，诗人此行“访秋士”即是以此为前提的。当诗人步入借园，首先听到的“水上音”就是笛声。这笛声作为一种听觉意象是全诗的中心意象。它是借园主人心声的流露，感情的寄托。诗在首联引出“水上音”之后，中间两联即集中笔墨对其进行描写。但诗人并没有单纯地去描写笛声，而是以视觉意象“月色”及嗅觉意象“藕香”作为陪衬烘托，使笛声意味更加丰富感人。
颔联“半天凉月色，一笛酒人心”，乃是脍炙人口的名句。“一笛”指笛声，“酒人”指微醺的借园主人，他在借酒消愁之后，还嫌不足，又以笛声抒其情怀。在中国古诗中，笛声基本上都是幽怨悲哀的意象，这首诗中的“笛声”也不例外。“一笛酒人心”抒发的乃是“秋士”不遇的哀愁之心，而描写笛声在冰凉如水的月色中飘荡，仿佛笛声也浸透了清冷的月色，更增添了笛声凄怨的情韵。
笛声感情虽然哀怨，但借园主人吹奏技巧却十分高超，故颈联一转云：“响遏碧云凉，香传红藕深。”笛声嘹亮，仿佛阻遏了夜空中的碧云，同时水中飘来了红藕的幽香，与笛声交织往还，好像笛声也具有了香气。作者先闻“水上声”，既产生了感情的共鸣，又陶醉在音乐的享受之中，所以久久伫立，直到笛声结束，才想起要与友人相会。
尾联云：“相逢清露下，流影湿衣襟。”此联乃回应首句，当作者在秋夜听完友人的一曲笛声之后，终于迎来了与“秋士”的相逢之时，但他们却久久的相对无语，身影沉浸在流泻的月光下，显得格外宁静；他们的衣襟被清凉的窗露沾湿了，犹如他们的心灵也被凄清的笛声净化了一般。友人的心声已在笛声中倾诉殆尽，作为知心朋友，作者对此已经领会和理解，无须多问，亦不必多言，两人心灵达到了高度的默契。诗的收束像不尽的笛声的余音一样，让人回味无穷。
这首诗歌的主旨在于表现作者与李晴江作为知音的深厚友谊，诗中却无一语表达此意，只是写自己夜访友人听其“月下吹笛”时的景象与两人相逢时无言的情状，但自有一股感情之泉流注全篇，这也正体现了袁枚“凡作人贵直，而作诗文贵曲”（《随园夜话》）的诗论理念。
此诗抓住特定环境中人物的性格特征进行细致的描写，成功地刻画出一个安适闲淡的老翁形象。前半部分从老翁在秋雨之夜就寝情况刻画他的性格，后半部分进一步描绘老翁睡醒之后的情况。全诗在一定程度上反映了诗人暮年政治上心灰意懒、生活上孤寂闲散的状况。
“凉冷三秋夜，安闲一老翁”，诗人用气候环境给予人的“凉冷”感觉来形容深秋之夜，这就给整首诗抹上了深秋的基调。未见风雨，尚且如此凉冷，加上秋风秋雨的袭击，自然使诗人更感到寒气逼人。运用这种衬叠手法能充分调动读者的想象力，增强诗的感染力。次句点明人物。“安闲”二字勾画出“老翁”喜静厌动、恬淡寡欲的形象。
“卧迟灯灭后，睡美雨声中”，“卧迟”写出老翁的特性。老年人瞌睡少，宁可闲坐闭目养神，不喜早上床，免得到夜间睡不着，老翁若不是“卧迟”，恐亦难于雨声中“睡美”。以“灯灭后”三字说明“卧迟”时间，耐人玩味。窗外秋雨淅沥，屋内“老翁”安然“睡美”，正说明他心无所虚，具有闲淡的情怀。
以上两联是从老翁在秋雨之夜就寝情况刻画他的性格。诗的下半则从老翁睡醒之后情况作进一步描绘。
“灰宿温瓶火，香添暖被笼”，以烘瓶里的燃料经夜已化为灰烬，照应老翁的“睡美”。才三秋之夜已经要烤火，突出老翁的怕冷。夜已经过去，按理说老翁应该起床了，却还要“香添暖被笼”，打算继续躺着，生动地描绘出体衰闲散的老翁形象。
“晓晴寒未起，霜叶满阶红”，与首句遥相呼应，写气候对花木和老翁的影响。风雨过后，深秋的气候更加寒冷，“寒”字交代了老翁“未起”的原因。“霜叶满阶红”，夜来风雨加深了“寒”意，不久前还红似二月花的树叶，一夜之间就被秋风秋雨无情地扫得飘零满阶，这是运用了反衬的手法，表现了大自然的冷酷无情。从树木移情到人，从自然想到社会，令诗人深有感触。然而“老翁”却“晓晴寒未起”，对它漫不经心，突出了老翁的心境清静淡泊。全诗紧紧把握老翁秋雨之夜安眠的特征，写得生动逼真，亲切感人，富有生活气息。
宋朝程颢曾把《论语》的文章比做玉，《孟子》的文章比做水晶，认为前者温润，而后者明锐。一般说来，李白的诗偏于明锐而有锋芒的一路，但这首诗却气息温润，节奏和缓，真正做到了“大雅”的风度。
开首二句“大雅久不作，吾衰竟谁陈”，是全诗的纲领，第一句统摄“王风委蔓草”到“绮丽不足珍”，第二句统摄“圣代复元古”到最后“绝笔于获麟”。这样开门见山，分写两扇，完全是堂堂正正的笔仗。这两句虽则只有十个字，可是感慨无穷。这里的“大雅”并不是指诗经中的《大雅》，而是泛指雅正之声。雅声久矣不起，这是正面的意思，是一层。然则谁能兴起呢？“当今之世，舍我其谁？”落出“吾”字，表出诗人的抱负，这是第二层。可是诗人这时候，已非少壮，而是如孔子自叹一样“甚矣吾衰也，久矣吾不复梦见周公”，即使能施展抱负，也已来日无多了，这是第三层。何况茫茫天壤，知我者谁？这一腔抱负，究竟向谁展示、呈献呢？这是第四层。这四层转折，一层深一层，一唱三叹，感慨苍凉，而语气却又浑然闲雅，不露郁勃牢骚，确是五言古诗的正统风度。
首两句点明正意以后，第三句起，就抒写“大雅久不作”了。春秋而后，以关雎麟趾王者之风为代表的诗三百篇已委弃于草莽之中，到了战国，蔓草更发展为遍地荆棘。三家分晋，七雄争强，虎斗龙争直到狂秦。四句一路顺叙下来，托出首句的“久”字，但如再顺叙下去，文气就未免平衍了，所以“正声何微茫”一句，用顿宕的问叹，转一口气。“正声”即是“大雅”，“何微茫”即是“久不作”，一面回应上文，一面反跌下句的”哀怨起骚人”。《诗经》本有“哀而不伤，怨而不怒”的说法，这里把屈原宋玉，归之于哀怨，言外之意，还是留正声于微茫一脉之中。屈宋都是七雄中楚国的诗人，论时代在秦以前，这里逆插一句，作为补叙，文势不平。于是再用顺叙谈到汉朝，“扬马激颓波，开流荡无垠”，说明扬雄、司马相如，继楚辞之后，在文风颓靡之中，激起中流，可是流弊所及，正如班固《汉书·艺文志·诗赋略》中所说：“竞为侈靡闳衍之辞，没其风喻之义”，和梁刘勰《文心雕龙·辨骚篇》所说“扬马沿波而得奇”一样，荡而不返，开出无边的末流。诗人写到这里，不能象帐册一般一笔一笔开列下去了。于是概括性地总束一下，“废兴虽万变，宪章亦已沦”，说明以后的变化虽多，但文章法度，总已沦丧。尤其“自从建安来”，三曹七子之后，更是“绮丽不足珍”，这与《文心雕龙·明诗篇》所说：“晋世群才，稍入轻绮”，“采缛于正始，力柔于建安”，大意相近。诗人反对绮丽侈靡，崇尚清真自然的文艺主张是显而易见的。诗写到这里，自从春秋战国直到陈隋，去古不可谓不远，写足了“大雅久不作”句中的“久”字，于是掉转笔来，发挥“吾衰竟谁陈”了。
“圣代复元古，垂衣贵清真，群才属休明，乘运共跃鳞，文质相炳焕，众星罗秋旻”，这六句铺叙唐代的文运，诗人故弄狡狯，其实半是假话。唐代是近体律绝诗新兴的时代，未尝有所谓“复元古”。唐太宗以马上得天下，高宗、中、睿之间，历经武后、韦后之变，也不尝有所谓垂衣裳无为而治天下。王、杨、卢、骆、沈、宋的诗，虽各有胜处，但用“清真”两字，也只是李白个人的说法，而不足以代表初盛唐的风格。文才处休明之世，乘时运而飞跃，有如鲤鱼踊跃于龙门，繁星罗布于秋天。这里写唐代的进士科，比较真实，但唐代主要以诗赋取士，文胜于质，也未尝有所谓“文质相炳焕”。这些还是枝节的问题，如果唐朝统治者真能如李白这六句诗所写的那样，李白应该早就复兴“大雅”，重振“正声”，也不至于“吾衰竟谁陈”了。这六句与“吾衰竟谁陈”之间的矛盾，说明了诗人这六句是故布疑局，故意地正反相形的。所以下文从“众星”中跃出“吾”来，用孔子“述而不作，信而好古”的话，申说自己已无创作之意，只有把“废兴万变”之中的那些作品，像孔子删诗一般，把它整理一下，去芜存菁罢了，这样庶几还可以“垂辉映千春”。可是孔子毕竟不是仅仅删述而已，赞周易、删诗书、定礼乐之外，最后还是作了流传千载的《春秋》，直到哀公十四年猎获麒麟时才绝笔。诗人的抱负，亦正是如此。最后两句，从“吾衰竟谁陈”，“我志在删述”的较消沉的想法，又一跃而起，以“希圣如有立，绝笔于获麟”的斩截之辞，来反振全诗，表示愿意尽有生之年，努力在文学上有所建树。诗人以开创一代诗风为己任，自比孔子，正说明他对自己期许很高。这一“立”字又遥遥与起句的“作”字呼应，气足神完，于是乎“大雅”又“作”了。
由于这首诗的主意在复振大雅之声，所以诗人在写作时，其胸襟风度，也一味的大雅君子之风，不能骏发飘逸，也不能郁勃牢骚，完全用中锋正笔。因此，即使在“吾衰竟谁陈”的慨叹之中，对当代有所不满，而只能以“圣代复元古”等六句正面颂扬之辞，来微露矛盾之意，这并非诗人故作违心之论，而是写这首诗的立场使然。千古以来，对此诗都是顺口随便读过，未尝抉出其矛盾之处的用心所在，未免辜负了诗人当时以此诗冠全集卷首的苦心了。
全诗一韵到底，音节安雅中和。最后两句，由于立意的坚决，音调也不自觉地紧急起来，“立”、“绝”、“笔”三个入声字，凑巧排列在一起，无意中声意相配，构成了斩钉截铁的压轴。