《十二郎》，双调，一百零五字，上片十句四仄韵，下片十二句五仄韵。此词与《二郎神》，又名《十二郎》词者，句式、字数、押韵等均不同。
“垂虹桥”，在江苏吴江县东，本名利住桥；宋庆历（宋仁宗年号，公元1041—1048年）间构亭其上，名曰垂虹亭，因亦名桥曰垂虹桥。凡七十二洞，俗称长桥。
“素天”两句，绘桥四周景色。言桥四周灰蒙蒙一片，天水相连，浊浪拍岸，冻云翻飞。“冻云”，点出时在寒冬季节。“记晓叶”三句，忆旧。词人说：记得在一个秋天的清晨，岸上还有霜露沾连在树叶上，我曾经行经这儿，并将船停靠在垂虹桥傍。在灯影幢幢中，我还乘兴吟哦过这儿的秋雨景色。“又是”两句，言今。“宾鸿”，指宾雀鸟与大雁。《吕氏春秋·季秋》：“鸿雁来，宾爵入水大为蛤。”注：“宾爵者，老爵也。栖宿于人堂宇之间，有似宾客，故谓之宾爵。”此处是说：又到了鸿雁南飞，宾雀入室而居的季节，我这才决定了回归的日期。“嗟绣鸭”三句，据《南禺书》：陆龟蒙有斗鸭一栏，颇极驯养。一旦，驿使过，挟弹毙其尤者。龟蒙曰：“此鸭善人言，欲附苏州上进，奈何毙之？”使人惧，尽与囊中金，以窒其口。徐，使人问人语之状。曰：“能自呼其名耳。”夏承焘笺《吴郡图经续记》：吴江旧有如归亭，熙宁中林郎肇出宰，又于“如归”之侧作鲈香亭，因陈文惠有“秋风斜日鲈鱼香”之句。陶潜有诗“结庐在人境”。此三句赞桥畔环境，足可幽居。“绣鸭”，指绘彩的斗鸭。《宋书·王僧达传》：“为太子舍人，坐属疾，而于杨列桥观斗鸭，为有司所纠。”据此，可见宋时也盛行斗鸭之戏。词人说：垂虹桥畔的环境优美，足够促使我决定在此结庐隐居。如果真有这么一天，那我就可以在这儿或是观看善解人意的斗鸭游戏；或是垂钓河边，钓上几尾鲜美的鲈鱼尝新。
“幽兴”三句，忆旧。词人到了垂虹桥，想起有一次曾与伊人同船来过这儿，并观赏过她临水梳洗的难忘镜头。“念倦客”三句，承前，记目前。词人说：今天我却是孤身独游重返垂虹桥，时至寒冬，我虽是穿着裘衣，头戴貂帽，但却孤孤零零地站在桥上，临水顾影自怜。这三句既承接上三句的忆旧日共游，又是遥向呼应上片“冻云不凝”的严寒天气。“酹酒”三句，倒装也。言词人孤身在桥上亭内眺望，越感凄冷难忍，于是就酹酒祭苍天，高歌飘四远，以此抒发自己胸中的郁结。“迎醉面”三句，写雪下。此言渐渐地远方的山色开始昏暗不清，暮色中的天空飘下来几片雪花，沾在词人热辣辣的醉面上。从“冻云”始，至“雪花”飞，首尾衔接，叙事完整，脉络分明。
首联“潭州官舍暮楼空，今古无端入望中”，“空”字传神，诗人身居潭州官舍，暮色中独登空楼，远眺之中，古今多少事一起涌上心头。“今古无端入望中”，已暗示明为吊古，实为伤今。陆昆曾谓“言之所及在古，心之所伤在今，故曰今古无端”，颇能道出诗人用意及构思特点。
颔联“湘泪浅深滋竹色，楚歌重叠怨兰丛”，浅深与重迭，为反义连用词与同义连用词相对，竹色与兰丛，草木名相对。望“竹色”而怀“湘泪”，借二妃事而哭武宗；见“兰丛”而怀“楚歌”，借屈原事而刺宣宗、白敏中。所谓“怨兰丛”，就是怨排斥异己，贬逐会昌有功旧臣的白敏中、令狐绚辈。
颈联“陶公战舰空滩雨，贾傅承尘破庙风”，上句借陶侃暗寓会昌有功之将帅之遭冷遇，下句则以贾谊长沙事暗寓会昌有功文臣之遭贬斥。李德裕的功高陶侃，规划同于贾谊，却被罢斥，引起诗人无限感慨。
尾联“目断故园人不至，松醪一醉与谁同”联与首联照应，进一步表现自己的孤寂的情怀，慨叹世无知音，无人了解自己的心意，抒发自己身世凄凉的怨愤。
这首诗用典使文辞妍丽，声调和谐，对仗工整，结构谨严，而增加外形之美，与丰富之内涵。如陶公句，借当年陶侃之战功显赫，以暗讽当今之摒弃贤能。贾傅句，借贾谊祠中之蛛网尘封，风雨侵凌景象，而寓人才埋没之感，又切合潭州之地，典中情景，与诗人当时之情景，融成一体。
这首诗中的“揽草结同心”是指用草编成同心结。将香草结成同心的样式，准备送给理想中的恋人，表现出怀春的感情。“将以遗知音”是指赠送给我相知相爱的情人。这首诗的最大特点是用两典故：“同心结”和“子规鸟”来表示心中的情爱。同心结”典出《玉台新咏》梁武帝萧衍《有所思》：“腰中双绮带，梦为同心结。”古人用来表示男女相爱的象征。
上片首二句本自陶渊明《桃花源记》的开篇 ：“醉漾轻舟，信流引到花深处。”这个“花深处”，就是指桃源。在郴州，词人为了排忧遣恨，不得不借酒解愁。醉眼朦胧之中，词人受潜意识的支配，仿佛觉得自己划起了小舟，正轻松自如地随着溪流浮泛，朝桃花源进发。路上，“忽逢桃花林，夹岸数百步，中无杂树，芳草鲜美，落英缤纷”（《桃花源记》）。词人十分欣喜，他左顾右盼，不知不觉中，已“林尽水源”，来到了“花深处”。阅读这两句，关键是要抓住“醉”这个核心词语。醉入梦乡，本是常事，所以说这两句是写梦境幻象。“尘缘相误，无计花间住。”是词人神志清爽后的抱恨之言。佛教认为色、声、香、味、触、法六尘是污染人心、使生嗜欲的根源。秦观在这儿是借“尘缘”指世俗之事，如名利一类，自是相对灵境而言的。假如自己不出来求仕为宦，就不至于有此时的迁谪之祸，这就是“尘缘相误”。在写法上，只说“尘缘相误”，隐去尘缘的具体内容，便产生空灵蕴藉，词情摇曳生姿的效果。此刻自己身受官府羁绊，即使想找一个类似于“桃花源”的远僻之地平安度日也不可得——这就是“无计花间住”。
过片二句，勾勒出一幅“斜阳外，寒鸦万点，流水绕孤村”（《满庭芳·山抹微云》）一般的黄昏景象。“尘尘”“千里”尤给人天涯飘泊之感。紧接一句“山无数 ”，与“烟水尘尘”呼应，构成“山重水复疑无路”（陆游《游山西村》）的境界，这就与上片“尘缘相误”二句有了内在的联络，上下片意脉不断。下片开头四句，乃是词人有意识地择取人世间的四种凄凉景象，来影射他黯淡、感伤的心境。“烟水尘尘”，则前途渺遥可知；“千里斜阳暮”，暗示着词人的处境将每况愈下；“山无数”，正是阻力重重、难回朝廷的象征；“乱红如雨”，就是说美好事物正在横遭摧折。这四种景象并集一起，凝现出巨大的艺术感染力。词人虽无片言只语关涉愁苦，而愁苦、失望之情已溢满纸面。结句“不记来时路”，源于《桃花源记》。陶渊明说，武陵渔人出桃花源后，在返家的路上处处作了标志，“及郡下，诣太守，说如此。太守即遣人随其往，寻向所志，遂迷，不复得路。”这个结句正暗应了题目和开头，道出了词人梦醒之后无路可走的窘境和苦况，表达了他“抽身退步悔已迟”和“世外桃源不可得”的愁怛心绪。
这首词所反映的思想，是作者由于无端遭受打击，导致了他对现实的不满，并由此产生了对世外桃源的向往。但有的评论者认为句句都有暗寓，这只能是一种猜测。此词所表现出的那种迷离恍忽的境界，只是秦观在艺术上喜欢朦胧美的一种手法而已。