平山堂位于扬州西北的大明寺侧，乃欧阳修于公元1048年（庆历八年）知扬州时所建。公元1079年（宋神宗元丰二年）四月，苏轼自徐州调知湖州，生平第三次经过平山堂。这时距苏轼和其恩师欧阳修最后一次见面已达九年，而欧阳修也已逝世八年。适逢自己政治处境艰难，苏轼为重游故地、缅怀恩师而作的这首词，自然会有抚今追昔的万千感慨。
词的上片写瞻仰欧词手迹而生的感慨。作者对他的恩师欧阳修怀有深挚的情谊，此刻置身于欧公所建的平山堂，自然思绪万千。“三过平山堂下”，是说自己此番已是第三次登临此堂了。此前，公元1071年（熙宁四年）他离京任杭州通判，熙宁七年由杭州移知密州，都曾途经扬州，来平山堂凭吊恩师。“半生弹指声中”，是作者抚今追昔，感慨岁月蹉跎、遭遇坎坷、人生如梦。
“十年不见老翁”，是说十年前作者曾与欧阳公欢聚，不料此次聚会竟成永诀，次年恩师就仙逝了。“壁上龙蛇飞动”，是说欧公虽早已仙去，但平山堂壁上仍刻有他亲书手迹，其中有他的词《朝中措·送刘仲原甫出守维扬》：“平山栏槛倚晴空，山色有无中。手种堂前垂柳，别来几度春风。文章太守，挥毫万字，一饮千钟。行乐直须年少，尊前看取衰翁”。瞻仰壁间欧公遗草，只觉龙蛇飞动，令人发扬蹈厉。此句以景衬情，睹物思人，令人为人生无常而感慨万千，低徊不已。
词的下片写听唱欧词而生感慨，道出缅怀之情。“欲吊”、“仍歌”均用欧词原句，既重现当日欧公风流自赏之态，又有欧公手植杨柳、所题诗词仍留存世间，可堪告慰之意。作者由过平山堂睹物思人，想及欧阳恩师的某些事迹，感念他的恩德；又由自己的坎坷经历想到恩师的某些遭遇，因此，当他凭吊逝者，目睹平山堂前恩师手植的“欧公柳”，耳闻歌女演唱欧词，自然会生发万千感慨。白居易说：“百年随手过，万事转头空”。苏轼则比之有更深层次的认识：“休言万事转头空，未转头时是梦”。欧公仙逝了，固然一切皆空，而活在世上的人，又何尝不是在梦中，终归一切空无。不要轻言东坡消极，或许正是心怀此念，他才得以坦然面对纷至沓来的政治打击：人生既然不过虚幻，政治失意与挫折，算得什么呢？故而陈廷焯《白雨斋词话》卷六云：“‘休言万事转头空。未转头时皆梦’追进一层，唤醒痴愚不少。”
苏轼受佛家思想影响颇深，习惯用佛家的色空观念看待事物。白居易诗云“百年随手过，万事转头空”，苏轼则更进一步认识到“休言万事转头空，未转头时是梦。”这种对整体人生的空幻、悔悟、淡漠感，这种携带某种禅意玄思的人生偶然的感喟，其中深深地埋藏着某种要求彻底解脱的出世意念。苏词中传达的这种独特的人生态度，是解读其作品的关键所在。
上片写当时的情事，层次分明：“昼日移阴”三句，写天已大亮，窗外的日影仍在不停地移动，女主人公披衣起床，帐中春睡已经睡足。接下来写起身后的第一件事“临宝鉴”，对着珠宝镶嵌的明镜，只见满头如云的乌黑秀发散乱蓬松，但却毫无心思去梳洗打扮。“未忺妆束”的“忺”字作高兴、适意解。下面忽然插入了“临粉蜂黄都褪了，枕痕一线红生肉”两句，似乎有些打乱有条不紊的结构，但却另有作用。前一句借“临”、“蜂”、“褪”等在此处带有特定性象征意义的词汇，用曲笔写男女之间缠绵欢会已成为过去；后一句是写枕边在她身上留下的痕迹，深深不褪似红线一根生在肉里；这也许是实写，然而更重要的却是以此表示，伊人虽去但刻骨铭心的爱却已入心生根。此外，这两句似也点明离别时刻刚过去不久，接下去写女主人公从户内走到户外，“背画栏、脉脉悄无言，寻棋局。”写她背倚着廊前雕饰彩绘的栏干，含情不语，用目光去寻找往日二人对弈为乐的棋盘。“脉脉”点出了她的神态，“寻棋局”则是借游移的目光落在棋盘上，写出此时对弈者已去，空留下令人惆怅生情的棋盘，揭示出女主人公心中的空寂，出语含蓄。
下片写追忆往日相聚的欢乐，更衬托别后的孤单凄苦。阕首从不知再次相聚会在何时，不少欢乐的往事将人缠绕搅得人心碎开始，下面铺写了三件生活小事，一步深似一步地刻画女主人公的心理活动，把无形的相思抒写得淋漓尽致、触手可及。它们的顺序是先写“秦筝依旧”，再写“宝香熏被”，最后写“蝴临满园飞”。前两件事的写作技巧，一如上阕中“寻棋局”所示，使用的是今昔相衬比，使悲与欢的感情更加鲜明的手法。“想秦筝依旧，尚鸣金屋。芳草连天迷远望，宝香薰被成孤宿。”大意是：这昔日男女主人公时时抚弄拨弹的秦筝，如今依然在眼前，那熟悉的悠扬清亮的筝声也似乎还绕梁不绝，但是伊人已去；放眼望、芳草连天铺路不见远行人在何方，这幅用宝香熏过的锦被为什么失去往日的温暖，也只因伊人离去，如今的女主人是独眠孤宿。“芳草连天迷远望”之句夹在叙述事情之中，只是为了更加强远行人已去，一对情侣天各一方的气氛。最后一件小事的抒写精彩无比，以其处在醒目的结尾位置，便起到为全篇增辉的效果。为什么“蝴临满园飞，无心扑”？为什么这种愁情“最苦”？这本是只可意会不可言传的通常小事，词作者把它信手拈来，捕捉入词，便把女主人公被相思折磨得无情无味，连满园翩翩花间、上下翻飞的彩临，也引逗不起一点乐趣的情景，生动地描绘出来了。
该篇主要写男女之情，不仅铺叙物态，更能借物移情，使万物皆着我之色、皆抒我之情，曲尽其妙。
这首诗前四句描写蓼花似火，绽放在水上，水鸟划过水面，惊得鱼儿上下穿梭，在这充满动感的背景下，千万顷的荷花绽放在水面之上，与满池荷叶红碧相间。最后两句想象荷花如同孙武当年斩落的宫女头颅。全诗写景雅致，想象奇特。
诗的前四句描绘了一幅美丽雅致、令人赏心悦目的画面：蓼花似火，绽放在水上，蘸入水中的，红色亦不改；水鸟划过水面，惊得鱼儿上下穿梭。就在这显示着大自然美妙与神秘的、充满动感的背景下，千万顷的荷花烂漫夺目地绽放在水面之上，与满池荷叶红碧相间，与千顷碧波相映生色。
诗人把荷花写得无限妖饶，充满生机，但是最后两句的想象，却充满了血腥和不祥：“孙武已斩吴宫女，琉璃池上佳人头。”诗人实在无法表达内心深处对荷花的独特感受，于是生发出一个兵家典故：孙武斩吴宫女。这个典故出自司马迁《史记·孙子吴起列传》。诗人把荷花比喻成孙武当年斩落的宫女的头颅。用“佳人头”作为诗歌意象来形容莲花的鲜艳、娇美，前所未有。这个比喻险怪、冷艳，带有几分杀机，包含着一个附庸国国君潜意识中的不平之气。不过如此一来，如火的蓼花映照下的水面则宛若一池血水，难怪当时人们都认为此诗不是吉兆。