这首词是咏史词，借越国美女西施的故事，抒发历史兴亡之感慨，充满悲凉、凄婉的凭吊气氛。
词的上片写西施。“倾国倾城”是用来形容女子的姿色艳美绝伦的词语，始 见于《汉书·外戚传》：李延年知音律、善歌舞，尝在汉武帝前起舞作歌曰：“北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”此词首句“倾国倾城恨有馀”引出的是春秋时越王勾践灭吴的一段动人的故事，“倾国倾城”四字系指代越国浣纱美女西施，她在吴越之争中，被越王勾践当作祸国工具献于吴王夫差，以惑乱吴国之政；“恨有余”，是说西施之恨无尽无穷。“几多红泪泣姑苏，倚风凝睇雪肌肤”两句似乎是对西施之恨是什么的问题作出了解答：在姑苏台上春霄宫中，西施内心凄苦，她多少次在妆成侍宴之前还忍不住泪水暗流，她倚立风前深情远望，凝视着自己那南方白云深处的故乡。“姑苏”，地名，即今之苏州，昔春秋时吴国的故都，此处概指当年吴王夫差在姑苏台上所建的、专供欢饮行乐用的春霄宫；“雪肌肤”在此形容西施肤色之美，晶莹洁白如雪。词的上片通过人物的肖像动作描写，刻画其内心的矛盾与痛苦。越王勾践巧使美人计，利用西施达到了灭吴复仇的愿望，但就西施个人的幸福来说，她远离故土，向一个自己并不喜爱的暴君献媚邀宠，却不能不是一出令人同情的千古悲剧。
下片转写吴、越。“吴主山河空落日，越王宫殿半平芜，藕花菱蔓满重湖”三句，是作者就眼前景色抒发感慨。当年吴王所占领的辽阔土地，空自日出日落，早已多次变易主人。越王的雄伟宫殿也已经大都变得壁断垣颓，遍地荒草，一片陈迹。兴衰成败都化作过去，只有那红荷绿菱仍然密密地覆盖着湖面，年复一年地宣告着春去夏来。寥寥三句，写尽了胸中的苍凉和惆怅。
此词正如李冰若说：“伯主雄图，美人韵事，世异时移，都成陈迹。三句写尽无限苍凉感喟。此种深厚之笔，非飞卿辈所企及者。”（《栩庄漫记》）
这首怀古吊今之作，既怀战国时大梁侯嬴之史事，又吊友人侯朝宗之事迹。作者何以借“怀古”而“兼吊侯朝宗”呢？因为侯朝宗既与侯嬴同姓，且又同具肝胆意气。
在结构上，前六句集中“怀古”。首联借描写时代背景而点明“怀古”，把思绪推向历史的纵深。“河洛风尘万里昏”，中原大地风尘万里，河洛一带战乱不息。面对这苦难的多事之秋，诗人不禁思潮涌起，自然思念起“贻书约终隐不出”的友人侯朝宗，并联想到战国时代曾隐身为夷门监者的侯嬴：“百年心事向夷门。”这就将“怀古” 与“吊今”有机地结合起来，把对时代的感叹、对古人的追忆，隐含于对史事的回顾之中了。
二、三联描写 “怀古” 的具体内容，借侯嬴为信陵君策划窃符救赵之事，以表现其肝胆意气: “气倾市侠收奇用，策动宫娥报旧恩。多见摄衣称上客，几人刎颈送王孙？”侯嬴家境寒微，七十多岁时为大梁夷门监者，但为人修身洁行。信陵君欲厚遗之而不受，便置酒大会宾客，亲自乘车迎为上客。当信陵君欲救赵而苦无兵权时，侯嬴为之献策，使曾受信陵君旧恩而图报的魏王宠妾如姬窃得兵符，并推荐市中屠者朱亥，杀死受魏王旨意观望不前的魏将晋鄙夺得兵权，终于击退秦军而保全赵国。当信陵君出发时，侯嬴因年老不能随军上阵而自刎。诗人通过对这段史实简洁的描述，使侯嬴的形象既豪迈雄放，又慷慨悲壮。尤其是 “多见”与 “几人”的鲜明对比，不仅生动地突现出侯嬴的肝胆意气，而且倾注了诗人的一腔赞颂之情，也从而在“怀古”之中，透露出 “吊今”之意。因为在诗人看来，侯朝宗在明末动荡之中，积极入复社，严正斥宦宫，抨击奸党，匡扶明室，具有和侯嬴同样的肝胆意气。因而才引出末联的正面 “吊今”，以侯嬴指代侯朝宗。
末联虽正面吊今，却又不是礼赞式地哀悼，而是对自己 “死生终负侯嬴诺” 的深深自责。对侯朝宗这样有肝胆意气的英雄，自己却 “为世所逼，有负宿诺” ，入清后官至国子祭酒，晚年虽告假归里，但终以仕清为耻。诗人曾痛心疾首地说：“误尽一生是一官，弃家容易变名难。” 当然就对有负于侯朝宗之诺感到深深的愧恨了。这种愧恨之情，在 “欲滴椒浆泪满樽”一句中得到了真切生动的表现。末联的正面吊今，使诗作思念友人的题旨更显得深邃、隽永。
由于诗人借 “怀古”以 “吊今” ，“怀古” 与 “吊今”相互交织，情蕴深厚。
这首词不仅刻画了歌女柔奴的姿容和才艺，而且着重歌颂了她的美好情操和高洁人品。柔中带刚，情理交融，空灵清旷，细腻柔婉，是这首词的风格所在。
上片总写柔奴的外在美，开篇“常羡人间琢玉郎，天教分付点酥娘”，描绘柔奴的天生丽质、晶莹俊秀，使读者对她的外貌有了一个比较完整、真切而又寓于质感的印象。
“自作清歌传皓齿，风起，雪飞炎海变清凉。”这句的意思是：柔奴能自作歌曲，清亮悦耳的歌声从她芳洁的口中传出，令人感到如同风起雪飞，使炎暑之地一变而为清凉之乡，使政治上失意的主人变忧郁苦闷、浮躁不宁而为超然旷放、恬静安详。苏词横放杰出，往往驰骋想象，构成奇美的境界，这里对“清歌”的夸张描写，表现了柔奴歌声独特的艺术效果。“诗言志，歌咏言”，“哀乐之心感，而歌咏之声发”（班固《汉书·艺文志》），美好超旷的歌声发自于美好超旷的心灵。这是赞其高超的歌技，更是颂其广博的胸襟，笔调空灵蕴藉，给人一种旷远清丽的美感。
下片通过写柔奴的北归，刻画其内在美。换头承上启下，先勾勒她的神态容貌：“万里归来颜愈少。”岭南艰苦的生活她甘之如饴，心情舒畅，归来后容光焕发，更显年轻。“年愈少”多少带有夸张的成分，洋溢着词人赞美历险若夷的女性的热情。“微笑”二字，写出了柔奴在归来后的欢欣中透露出的度过艰难岁月的自豪感。“笑时犹带岭梅香”，表现出浓郁的诗情，既写出了她北归时经过大庾岭的情况，又以斗霜傲雪的岭梅喻人，赞美柔奴克服困难的坚强意志，为下边她的答话作了铺垫。
最后写到词人和她的问答。先以否定语气提问：“试问岭南应不好？”“却道”陡转，使答语“此心安处是吾乡”更显铿锵有力，警策隽永。白居易《初出城留别》中有“我生本无乡，心安是归处”，《种桃杏》中有“无论海角与天涯，大抵心安即是家”等语，苏轼的这句词，受白诗的启发，但又明显地带有王巩和柔奴遭遇的烙印，有着词人的个性特征，完全是苏东坡式的警语。它歌颂柔奴随缘自适的旷达与乐观，同时也寄寓着作者自己的人生态度和处世哲学。
这首词中以明洁流畅的语言，简练而又传神地刻画了柔奴外表与内心相统一的美好品性，通过歌颂柔奴身处逆境而安之若素的可贵品格，抒发了作者在政治逆境中随遇而安、无往不快的旷达襟怀。