此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随马”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
写离情从身边景物着手，看似景语，实是情语。“玉楼”、“朱阁”“金锁”，这是一个富贵豪华的住所。按理，拥有这样华贵住宅的主人，一定志得意满，无忧无虑了。但是一个“横”字，却透露出了其心中不快的隐秘。白居易《长恨歌》有云：“金屋妆成娇侍夜，玉楼宴罢醉和春。”金屋是为藏娇的，而今自己所宠爱的阿娇般的人儿，已“散似秋云无觅处”，虽然“玉楼朱阁”依旧在，但它的主人已无意去启“金锁”了。多少美好的追忆，多么深重的离愁，都潜藏在这个“横”字之中了。世事不断变迁，岁月不断更替。年年春光，今又春光，现在虽然春意盎然，但已有要“破”的迹象，凭着主人公敏锐的观察力和亲身的体验，他已看出春天又将与他告别了。人生的春天何尝不也如此容易消逝，“破”字，道出了他内心的感伤。加上“寒食清明”的缀语，更增添了一层凄凉。
如果说前两句是写自己的离愁和伤春之情，那么下两句便是以己度人，从女方的角度来思忖了。他想，自己如此思念对方，对方也一定非常思念自己。窗间那弯弯的月牙儿，正是玉人凝愁之眉。帘外落英缤纷，正是玉人泪雨涟涟。这是词人心驰神往、虚设假想之词。词人触景生情，以景拟人，把自己所忆之人月貌花容、幽雅动情之状，描绘得生动逼真、令人艳羡。此外，再深究一下，不难发现，他一方面借“斜目”、“落花”明写女方，一方面又隐隐地暗写自己。他的《蝶恋花》“明月不谙离恨苦．斜光到晓穿朱户”，句意就与“窗间斜月”相同。词人因思念意中人而对月彻夜不眠之情可以推知；他因不能入眠而踱至帘外看花之状也可想见。总之，这两句可以理解为：一、正面描写月、花之态，并交代人物活动的具体时间和地点；二、借斜月、落花侧面虚拟所忆之人的幽怨美，三、兼写自己离情别绪无计可消除的实况。这一联可谓情景交融、虚实相生、物我化一、精工美妙之至。
上片景中寓情，情意隐曲缱绻。过片则直抒胸臆，情中寄托着人生哲理。“朝云”，用典。宋玉《高唐赋序》：昔者先王尝游高唐，梦见巫山神女愿荐枕席，因幸之。女目其“旦为朝云，暮为行雨，朝朝暮暮，阳台之下。”此词中“朝云”却为曾经与自己欢聚眼下各自东西的“意中人”。词人《诉衷情》：“东城南陌花下，逢着意中人。回绣袂，展香茵，叙情亲。此时拼作，千尺游丝，惹住朝云。”可见，散后重聚多么难得。纵然“拼”命能化作千尺游丝，怕也难“惹”得住与他情意缠绵、亲呢无比的“朝云”。词人借巫山神女朝云暮雨的典故，来象喻人生聚散、情爱短长的变幻莫测，很是新颖独到，发人深思。尤其他认为百年相守在一起的情侣又能有几个的见解，更深蕴人生哲理。正如秦观《鹊桥仙》中所云：“两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮？”这是一种无可奈何、聊以自慰并以之慰人的想法，但是它却把爱情的短暂与永恒、人生的欢聚与离散这种相互间的辩证关系婉曲地表明了，富有情致，耐人品味。
最后，词人似乎想竭力摆脱这种别后情思的缠绕：“别来将为不牵情”。这是紧承上文“首岁相看能几个”之意的。既然有情人往往不能长此以往相互厮守在一起，那么心就平静下来不要被这种离愁别恨所牵动了。这是他对年等易逝、聚散无常这一道理的感悟，他决计把握现在，不为旧情耗费心思和精力了。但是“万转千回思想过”，想摆脱到底还是摆脱不了。说不思念，仍要思念欲不怀想，仍要怀想。任凭费多大周折，他也无法驱逐得了这种“情”的牵引。所谓“无穷无尽是离愁，天涯地角寻思遍。”词人的思绪真是千回万转、起伏不已、难以制遏。这正体现了他既饶有理趣、更富情感的双重性格。加上笔调的婉曲纤柔，风流蕴含，就更荡气回肠、感动人心。
