这首词是咏梅的，主要是用拟人手法描述所咏之物，也是在抒发对佳人的思慕之情。
词开头三句写其美，写其给人的总体印象。刘后村咏梅诗说：“世间尤物难调护，寒怕开迟暖怕飞”（《全芳备祖前集》卷一）作者说他所咏之物“旧传恐是，人间尤物”，使用“尤物”二字，一方面说明它是“物之绝美者”，另一面也暗示出所咏之物为梅。“收拾”二句写其来历。辛弃疾在《瑞鹤仙·赋梅》词中称梅有“瑶池旧约”，而在《念奴娇·题梅》词中又说：“不如归去，阆苑有个人惜”，均说梅同瑶池有密切关系。此处与之同意，言其所咏之物是从瑶池移到朱栏这边来的，是倾国仙姝，进一步暗示他吟咏的是梅。
“透户”三句写其特点。一是如姑射仙子，玉肌冰骨；二是特香，可以透出室外，使黄莺隔帘而语，令人神移。结尾二句言其为花妖。一方面照应“瑶池倾国艳”五字，另一方面写其有迷人的魅力，进一步揭示其无与伦比的美色。
“酒罢”三句追忆昨夜所见。如果说“月妖”二句是写花避人，而过片三句则写人怜花，词的意脉似断而实续。言昨夜晚间，痛饮洞庭春，意欲一睹“月妖真态”，但他避而不见，及归对寒窗，仿佛记起昨夜乘醉赏花。“应是梅花发”，点明所咏之物为梅，使人豁然开朗，醒明了题旨。
“赋了”二句写昨夜赏梅给他留下了深刻而美好的印象，犹如楚襄王梦见巫山神女而使宋玉赋高唐一样，久久不能忘怀，而“不管孤灯明灭。”可见其感情何等专注，而他对梅花之美又是多么神往。
“半面”三句宕开一笔，言如此美好晤面恐难再逢，然而多情之人易于伤感，以致为愁而鬓发斑白。结尾二句写其印象之深刻，犹如听了韩娥的歌声，舜的音乐，萦绕脑际，经久不忘，甚至达到食而不知其味的痴迷境地。
这首词看似以人拟花，其实也很可能又以物拟人，借梅花写其意中人，故词中所咏之物与人若即若离而又不即不离，达到了物人合一的境界，艺术上达到了极高境地。
上片，写梅的生活环境，亦是写朝云的生活环境。前三句，以七个景物叠印成一幅梅花盛开的背景图：马趁，香微，路远，沙笼，月淡，烟斜，渡波等衬托着梅花开放，鲜艳迷人。“倒绿枝寒凤桂”，描绘梅的形态，如幺凤般。朝云自杭州来到惠州，成为一尘不染的词人的最宠爱的妻妾，词人对她的情感不言而喻。
下片，写梅的凋谢，亦是悼念朝云的逝世。开头二句，写梅花的盛开，幺凤与梅枝同绿。鲜艳的梅花又映照着透明的水波。再一次渲染了梅、幺凤的青春丽色，即朝云的青春丽色。最后两句，笔锋一转，环境变化，亦用六个景物来衬托着梅花凋谢、朝云英逝的凄凉气氛：渡口边呈现着的景象是“斜烟，淡月，笼沙”，还有那“远路，微香，趁马”。“微香”二字，特别醒目地告知读者：梅已谢了，只剩下“微香”，暗示着王朝云也已远走了，正在“趁马”进入到另一世界。眷恋之情，尽在不言中。
这首词是以“梅”格喻朝云。全词，采用上片尾句字倒行的回文形式，构成了下片的另一情境。词人没有直接写朝云，而是从梅—凤—人的互喻象征意蕴，渲染了梅的红叶，凤的红喙，以此衬托出朝云的红颜。这种文体写作起来，难度较大，但词人非常自然地构成了新的意境，塑造了新的形象。
这首诗前二句写所见晚云的最初形态，并顺手点题。中间六句写晚云变幻所构成的奇异景色。最后两句写诗人为晚云的奇妙景象所吸引的情形。这首诗借助新奇的比喻和联想手法，巧用典故，成功地把晚云难写之动景展现了出来。
开端二句，写所见晚云的最初形态，并顺手点题。这句点明描写对象。乌云在晚风中舒卷离合，集散不定，犹如支离割裂的河滩，尚未连成一片，故说“断续如破滩”。
中间六句写晚云变幻所构成的奇异景色。由于云层浮动和日光照射，天边晚云出现了五颜六色、绚烂多姿的形象：忽而展开了金黄的翠尾，仿佛是仙女弄玉引来的一群凤凰；随后又变成了身披五彩织锦的牛群，牛尾上还捆着光焰四射的火把，就像齐人田单指挥的火牛阵；一会儿又成了阒寂无声的步兵阵，如同暗中包围了敌寨，正等待着夜深发动奇袭，穴城而入……诗中“秦女鸾”，是借用秦穆公之女弄玉的故事。“连牛”“缀燧”，是借用田单的故事。“伺黑”两句，是写奇兵围城的情景。诗人在这里飞驰想象，借助古代故事，采用一系列复杂的比喻，写出晚云的奇妙变幻，手法是新巧的。
收尾两句，是写诗人为晚云的奇妙景象所吸引的情形。一阵风吹散了晚云，天边了无一物，诗人还一动不动地伫立在船头凝望。这既暗示了景物之奇，使目睹者不暇旁顾；又写出了晚云之幻，面前的瑰奇物象倏忽过眼一空。且还补出写景的立足点，点明以上描述的一切，都属诗人途中所见，从而增强了真切感。
梅尧臣认为好诗要能“意新语工”，“状难写之景如在目前”，这首诗正是借助于新奇的比喻和联想，把晚云的难写之景，展现于人们的眼前。