这是一首赞美京都繁华，歌颂太平盛世的词篇。上片集中描写京城汴京的繁荣景象，歌颂帝王圣明，朝野多欢，举国上下，歌舞升平。下片写词人自己的身世，回忆当年，恣意狂荡，今天旧地重游，睹万物生情，寻找过去的踪迹，却没有见到熟知的歌女，不觉茫然。这首词作者感叹自己仕途无定，像过去那种饮酒作歌的情怀也已经不存在了。这首词用白描铺叙，以喜衬忧，以乐写哀的反衬手法，两相对比，突出了作者的落寞。
上阙中的第三韵“帝居壮丽，皇家熙盛，宝运当千”，三个四字句是上片叙写的中心，整个上片都在说作为“皇家” “帝居”之京城的“壮丽”、“熙盛”、“宝运”。此前之第一、二韵一短一长两句，是以无垠的天宇漫起的“祥烟”为京城布设一个祥瑞的气氛，紧扣“宝运”；此后数句则从环境与人事两个方面进行铺叙：“居门”一韵三句写王宫，紧扣“壮丽”；“太平时”两韵四句写帝都生活，紧扣“熙盛”。描写都市繁华与城市生活本是柳永的“强项”，此首上片又一次尽展此长。“居门清昼，觚棱照日，双阙中天。”他以清朗白昼中的“居门”，显示皇宫的气派；他以阳光照耀下的“觚棱”，显示皇宫的富丽；他以直冲天际的“双阙”显示皇宫的巍峨。寥寥十二个字，写尽了“帝居”的壮丽。
接下来“太平时”三字是从环境向人事的过渡，因了这“太平时”，“朝野”才得以“多欢”，不露痕迹地表露出歌功颂圣之意。底下的结拍一韵三句，就是对“多欢”的具体叙写了——“遍锦街香陌，钧天歌吹，阆苑神仙。”街市繁荣，用视觉感受“锦”、嗅觉感受“香”作具体修饰；歌吹高扬悦耳，用“钧天”显气势，歌妓舞女美艳绝伦，用仙境仙子作比况。这些词人仍觉不够，所以“锦街香陌”之上缀以“遍”字，领起这三个四字句。这一切，真是写尽了“皇家”都城的“熙盛”。这一番笔墨，在宋代其他词人的作品中是很难觅得的。
下阙换头“昔观光得意，狂游风景”，概括词人早年在京城的放荡生活，“狂游”二字似随手而书，但一个活生生的风流浪子形象呼之欲出。接着“再睹更精妍”一句，仅一个“再”字，明点出自已是旧地重游，因而也就埋下了今昔感怀的伏线：京城而今是“更精妍”了，而篇末最后四字——“不似当年”——一语道出词人如今的境遇已绝非昔日了。
所以下阙自第二韵始，都是层层铺写自己的“不似当年，“傍柳阴”一韵三句写自然美景“柳阴”、“花径”如昔，自己虽“傍”之而行，觅之多有，但是“空恁蝉辔垂鞭”，游兴淡漠，即使停马驻足也是枉然。这是“不似当年”之一。“乐游雅戏”“平康艳质”是玩赏地、冶游处，但接下来“应也依然”一个推测句，可知词人这时连“傍”、 “寻”的兴致都没有了。这是“不似当年”之二。昔日，柳永引许多下层歌妓为知己，如今却不思再去亲近她们，“仗何人、多谢婵娟”，想着仰仗旁人向“婵娟”表示谢罪之意。这是“不似当年”之三，且是已深入到具体的人物身上了。于是词的最后一韵，词人用充满人情人性的话语向这些美艳的少女们表示歉意：自己因“宦途踪迹”而年老气衰，而“歌酒情怀”“不似当年”了。词人把自己内心情愫的表白通过一个“道”字，化作了对美人的致歉语，情致更为委婉曲折，在一句看似家常的话语中，包含了词人难以言述的内心伤痛。
试望平原
第一部分，这部分就是赋作第一段：试望平原，蔓草萦骨，拱木敛魂。人生到此，天道宁论?于是魂本恨人，心惊不已。直念古者，伏恨而死。这一段意思是：眺望原野，杂草缠绕尸骨，大树聚敛魂魄。人生到了这种境地，难道还有什么吉凶祸福可言吗?我本来就是个含恨之人，看到这种情景，便抑制不住心中的惊惧，因此更想到古时那些饮恨而死的人。这段是开篇序言，作者直接点出主题，一开篇就给人一种十分苍凉悲愤之感。接下来从第二段到第九段，是赋作的第二部分，也是整篇《恨赋》的重点，这一部分分别列举了秦始皇、赵王迁、李陵、王昭君、冯衍、嵇康这六个人，以及类举了其他几种不同的人，他们各自的不同的恨：
秦始皇
第一个是秦始皇：“至如秦帝按剑，诸侯西驰。削平天下，同文共规，华山为城，紫渊为池。雄图既溢，武力未毕。方架鼋鼍(yuán，tuó)以为梁，巡海右以送日。一旦魂断，宫车晚出”。这段意思是秦始皇用武力统一天下，诸侯都到西方来朝见，平定天下，统一文法，秦王朝占有有利地形，易守难攻。而他又雄心勃勃，武力并未用尽，宏伟的战略并未完全实现，因此他更勾画远图，希望征服海外，然而蓝图并未实现，他便魂断西方，此为始皇壮志未酬之恨。
赵王迁
第二个是赵王迁：“若乃赵王既虏，迁于房陵。薄暮心动，昧旦神兴。别艳姬与美女，丧金舆及玉乘。置酒欲饮，悲来填膺。千秋万岁，为怨难胜。”
这段意思是，赵王做了俘虏，被迁徙到了房陵。整天心神不宁，失去了美丽的姬妾及富丽堂皇的车马。置酒欲饮之时，悲愤首先填满心胸。最终死去，怨恨依然无尽无穷。此为赵迁亡国辱身之恨。赵王迁，战国时期赵国国君，是为赵幽缪王，名叫迁。秦国俘虏赵迁之后，赵国逃亡的大夫们共同扶立赵嘉(赵嘉是赵迁同父异母兄，其父赵悼襄王的嫡子，悼襄王因为宠爱赵迁的母亲，所以废了嫡子赵嘉而立庶子赵迁为太子)，在代地(今河北蔚县城东一带)称王。六年后，就是秦王政25年，公元前222年，秦灭赵。
李陵
第三个是李陵：“至如李君降北，名辱身冤。拔剑击柱，吊影惭魂。情往上郡，心留雁门。裂帛系书，誓还汉恩。朝露溘(kè)至，握手何言!”这段意思是，李陵投降匈奴，汉武帝杀其全家，他名辱身冤。李陵在投降后，郁闷如狂，孤独心惭，无从发泄和排解。但是他虽身在匈奴，但却心怀故国，欲报汉恩。然而生命短促，无话可说，遗憾终身!这是李陵名辱身死却又含冤莫白之恨!李陵，飞将军李广的孙子。他投降匈奴，是中国历史上非常有名的事件。另外这段中还有一句“裂帛系书”，这四个字的意思，其实就是作者化用苏武的故事来说明李陵欲报汉恩。汉武帝天汉元年，公元前100年，苏武出使匈奴被扣，迫降不从，被徙至北海无人处放羊，苏武执汉节、饮冰雪、吃草籽，坚持19年。昭帝年间，常惠教汉使者对单于说，天子在上林苑射下一只鸿雁，足系帛书，书上说苏武在某泽中，单于才放了苏武，使其得以归汉。
王昭君
第四个是王昭君：“若夫明妃去时，仰天太息。紫台稍远，关山无极。摇风忽起，白日西匿。陇雁少飞，代云寡色。望君王兮何期，终芜绝兮异域”。这段意思是，王昭君离汉北去，远嫁匈奴，仰天深深叹息。离王宫逐渐远去，一路将要经过关隘山峦，行程遥远，似乎没有尽头。边塞荒漠，风沙阵阵，白日西沉，孤雁零落，云色惨淡。明妃心中虽然想念盼望君王，但最终死在异域。这是王昭君远居塞外，愁死他乡之恨!关于王昭君的故事，历来就有西施沉鱼、昭君落雁、貂蝉闭月、贵妃羞花之说！王昭君，名嫱，字昭君。南郡姊归(今属湖北)人。晋朝因避司马昭讳，改称为明君或明妃。
冯衍
第五个是冯衍：“至乃敬通见抵，罢归田里。闭关却扫，塞门不仕。左对儒人，顾弄稚子。脱略公卿，跌宕文史。赍(jī)志没地，长怀无已。”这段的意思是，冯衍当罪，被罢免归田。他闭门谢客，不与外界往来，关上门庭，不再出去做官，在家陪伴妻儿。他轻慢王侯公卿，在艺术创作上放荡不羁，敢想敢言。他虽然胸怀大志，但已经无从实现，徒然死去，饮恨不止。冯衍，《后汉书》中有传，字敬通。东汉辞赋家，京兆杜陵(今陕西西安东南)人。冯衍之恨，就是心怀壮志，报国无门，郁郁而终之恨!
嵇康
最后一个是嵇康：“及夫中散下狱，神气激扬。浊醪(láo)夕阳，素琴晨张。秋日萧萦，浮云无光。郁青霞之奇意，入修夜之不旸(yáng)。”这段的意思是，嵇康下狱，气概激昂。每天喝劣质的酒，弹普通的琴，萧条冷落，没有生机，他心中郁结着那种高迈不俗的情怀，夜不能寐，以盼天明。嵇康，字叔夜，谯郡铚县(今安徽宿州)人。三国时魏末著名的思想家，诗人与音乐家，有《琴赋》等。“竹林七贤”的领袖人物。嵇康之恨，是为世道黑暗，清流难容之恨。
孽子坠心
接下来两段：“或有孤臣危涕，孽子坠心。迁客海上，流戍陇阴，此人但闻悲风汩起，血下沾衿。亦复含酸茹叹，销落湮沉。若乃骑叠迹，车屯轨，黄尘匝地，歌吹四起。无不烟断火绝，闭骨泉里。”这两段的意思是，还有那些孤立无助的远臣，不是嫡出的庶子，掉泪担心，惶惶终日。以及贬谪流迁、流放边远地区的官员。他们这种种人，一旦听见风声迅猛而起，便滴泣为血，沾满衣襟。他们尝尽辛酸，最终还是落得个饮恨吞声，消散湮灭的结果。边关众人，平时虽然车骑繁多以致黄尘漫天，亦或歌乐四起，舞乐喧天，最终还是一死，尸骨埋于九泉之下”。
结论
写到这里，作者不再一一列举单独的个体，而是类列了其他几种不同类型的人，由个体而及大众，举出他们虽然各自恨所不同，但却人人饮恨的结果。最后再把前面列举的六个历史人物结合起来得出最后一段，也是整篇赋作最后一部分的结论。