乾隆46年(1781)初冬，黄仲则在西安访陕西巡抚毕沅后回到京都，与好友余少云，同寓法源寺。他和余少云诗云:“同是江南客，天涯结比邻。”(《六叠韵和余少云作》)他的另一好友杨蓉裳，也在京都。三人经常同游共止，写诗填词。杨蓉裳赴甘肃任职时，黄仲则作《金缕曲》送别:“羡尔抽鞭早。”到乾隆48年(1783)春天，黄仲则再赴西安，与余少云也分手了。这首词是三人同在京师时作。
上片写黄昏时分归鸦情状。薄暮，乌鸦纷纷归巢，“归影如织”，极言其多。犹如一幅古木归鸦图，“分明小幅倪迂画，点上米家颠墨”。元代著名画家倪瓒，字元镇，号云林，好洁成癖，我行我素，人称倪迂。他长于山水景物。米颠，指宋代著名画家米芾，字元章，号鹿门隐士，行为违世异俗，人称米颠。他的山水画别出新意，自成一家。这两句实为“景色如画”四字，但又不落俗套地称为倪云林和米元章两人合作的画，真是看似平常却奇倔。“看不得，带一片斜阳，万古伤心色。”夕阳西下，万古伤心，大概有两种不同的意思。宋玉《九辩》云:“岁忽忽而遒尽兮，老冉冉而愈施。”这是夕阳西下，时光流失，年岁徒增而功业无成的悲叹。李商隐的名句:“夕阳无限好，只是近黄皆。”则重在表示美好事物即将消逝而倍增感伤。“万古伤心色”，蕴含多方面意义，耐人寻味。“暮寒萧淅”，实写秋末初冬的萧瑟景象。“似卷得风来，还兼雨过，催送小楼黑。”巧妙地刻划了飞来的阵阵昏鸦。飒飒飞来的归鸦卷起的风，如点点雨滴落在树梢。乌鸦的黑色更增添了浓重的暮色，天色愈来愈黑了。诗人把鸦群的描摹与时光的推移结合起来，极富想象力。上片开端四句，纯是写景，自“看不得”到结末，在景色描绘中表达了凄凉寂寞的感情色彩。
下片重在抒情。“曾相识，谁傍米门贵宅？上林谁更栖息？”似曾相识的归鸦，有哪些曾经栖息于豪门贵族之家？甚至是在帝王的上林苑中？上林苑是汉代著名的皇家苑囿，奇花异草，飞禽走兽，应有尽有。这里用来泛指君王苑囿。用这样的对比描述，显示得意者与失意者天差地别，不可同日而语。这是对人世间不平的愤懑。“郎君柘弹休抛洒，我是归飞倦翮。”这是诗人自喻。倦飞归来的归鸦，再也经不起柘弹的袭击了;历经坎坷的人，怎能再受打击和挫折？黄仲则江宁乡试屡次落第，曾奔走四方。到了京城，任卑微的武英殿书签官，郁郁不得志。这时，正等待按照惯例由书签官转为主簿或县丞的机遇。“郎君柘弹休抛洒”，表达了他此时惴惴不安的心情。“飞暂歇，却好趁江船，小坐秋帆侧。”黄仲则在京师贫病交迫，无法养活一家八口。乾隆45年(1780)，他出于无奈，托好友洪亮吉筹措盘缠，把老母和妻儿送回常州老家。此时，他多么希望趁江船，就此归去。“啼还哑哑，笑画角声中，暝烟堆里，多少未归客。”归来的乌鸦，庆幸有枝可依，可以“笑”哪些漂泊在外的游子。而诗人自己借此表示深切同情那些听着声声号角戍守边境的战士和在沉沉暮色中匆匆赶路的游子。由自己的归思之情升华为对普天下的未归客的同情，既表现出诗人宽广的胸怀，也深化了词的内在含蕴。
写这首词之前九年，黄仲则在安徽颍州，写了同样题材的《寒鸦》诗。诗与词在摹写刻划方面异曲同工，但在思想感情方面，词胜于诗。诗限于个人无衣无褐、飘泊流离的悲叹，词则由一己的得失而想到天涯海角的游子。这种不同是与诗人阅历的增长，对现实社会感知的深度密切相关的。
试望平原
第一部分，这部分就是赋作第一段：试望平原，蔓草萦骨，拱木敛魂。人生到此，天道宁论?于是魂本恨人，心惊不已。直念古者，伏恨而死。这一段意思是：眺望原野，杂草缠绕尸骨，大树聚敛魂魄。人生到了这种境地，难道还有什么吉凶祸福可言吗?我本来就是个含恨之人，看到这种情景，便抑制不住心中的惊惧，因此更想到古时那些饮恨而死的人。这段是开篇序言，作者直接点出主题，一开篇就给人一种十分苍凉悲愤之感。接下来从第二段到第九段，是赋作的第二部分，也是整篇《恨赋》的重点，这一部分分别列举了秦始皇、赵王迁、李陵、王昭君、冯衍、嵇康这六个人，以及类举了其他几种不同的人，他们各自的不同的恨：
秦始皇
第一个是秦始皇：“至如秦帝按剑，诸侯西驰。削平天下，同文共规，华山为城，紫渊为池。雄图既溢，武力未毕。方架鼋鼍(yuán，tuó)以为梁，巡海右以送日。一旦魂断，宫车晚出”。这段意思是秦始皇用武力统一天下，诸侯都到西方来朝见，平定天下，统一文法，秦王朝占有有利地形，易守难攻。而他又雄心勃勃，武力并未用尽，宏伟的战略并未完全实现，因此他更勾画远图，希望征服海外，然而蓝图并未实现，他便魂断西方，此为始皇壮志未酬之恨。
赵王迁
第二个是赵王迁：“若乃赵王既虏，迁于房陵。薄暮心动，昧旦神兴。别艳姬与美女，丧金舆及玉乘。置酒欲饮，悲来填膺。千秋万岁，为怨难胜。”
这段意思是，赵王做了俘虏，被迁徙到了房陵。整天心神不宁，失去了美丽的姬妾及富丽堂皇的车马。置酒欲饮之时，悲愤首先填满心胸。最终死去，怨恨依然无尽无穷。此为赵迁亡国辱身之恨。赵王迁，战国时期赵国国君，是为赵幽缪王，名叫迁。秦国俘虏赵迁之后，赵国逃亡的大夫们共同扶立赵嘉(赵嘉是赵迁同父异母兄，其父赵悼襄王的嫡子，悼襄王因为宠爱赵迁的母亲，所以废了嫡子赵嘉而立庶子赵迁为太子)，在代地(今河北蔚县城东一带)称王。六年后，就是秦王政25年，公元前222年，秦灭赵。
李陵
第三个是李陵：“至如李君降北，名辱身冤。拔剑击柱，吊影惭魂。情往上郡，心留雁门。裂帛系书，誓还汉恩。朝露溘(kè)至，握手何言!”这段意思是，李陵投降匈奴，汉武帝杀其全家，他名辱身冤。李陵在投降后，郁闷如狂，孤独心惭，无从发泄和排解。但是他虽身在匈奴，但却心怀故国，欲报汉恩。然而生命短促，无话可说，遗憾终身!这是李陵名辱身死却又含冤莫白之恨!李陵，飞将军李广的孙子。他投降匈奴，是中国历史上非常有名的事件。另外这段中还有一句“裂帛系书”，这四个字的意思，其实就是作者化用苏武的故事来说明李陵欲报汉恩。汉武帝天汉元年，公元前100年，苏武出使匈奴被扣，迫降不从，被徙至北海无人处放羊，苏武执汉节、饮冰雪、吃草籽，坚持19年。昭帝年间，常惠教汉使者对单于说，天子在上林苑射下一只鸿雁，足系帛书，书上说苏武在某泽中，单于才放了苏武，使其得以归汉。
王昭君
第四个是王昭君：“若夫明妃去时，仰天太息。紫台稍远，关山无极。摇风忽起，白日西匿。陇雁少飞，代云寡色。望君王兮何期，终芜绝兮异域”。这段意思是，王昭君离汉北去，远嫁匈奴，仰天深深叹息。离王宫逐渐远去，一路将要经过关隘山峦，行程遥远，似乎没有尽头。边塞荒漠，风沙阵阵，白日西沉，孤雁零落，云色惨淡。明妃心中虽然想念盼望君王，但最终死在异域。这是王昭君远居塞外，愁死他乡之恨!关于王昭君的故事，历来就有西施沉鱼、昭君落雁、貂蝉闭月、贵妃羞花之说！王昭君，名嫱，字昭君。南郡姊归(今属湖北)人。晋朝因避司马昭讳，改称为明君或明妃。
冯衍
第五个是冯衍：“至乃敬通见抵，罢归田里。闭关却扫，塞门不仕。左对儒人，顾弄稚子。脱略公卿，跌宕文史。赍(jī)志没地，长怀无已。”这段的意思是，冯衍当罪，被罢免归田。他闭门谢客，不与外界往来，关上门庭，不再出去做官，在家陪伴妻儿。他轻慢王侯公卿，在艺术创作上放荡不羁，敢想敢言。他虽然胸怀大志，但已经无从实现，徒然死去，饮恨不止。冯衍，《后汉书》中有传，字敬通。东汉辞赋家，京兆杜陵(今陕西西安东南)人。冯衍之恨，就是心怀壮志，报国无门，郁郁而终之恨!
嵇康
最后一个是嵇康：“及夫中散下狱，神气激扬。浊醪(láo)夕阳，素琴晨张。秋日萧萦，浮云无光。郁青霞之奇意，入修夜之不旸(yáng)。”这段的意思是，嵇康下狱，气概激昂。每天喝劣质的酒，弹普通的琴，萧条冷落，没有生机，他心中郁结着那种高迈不俗的情怀，夜不能寐，以盼天明。嵇康，字叔夜，谯郡铚县(今安徽宿州)人。三国时魏末著名的思想家，诗人与音乐家，有《琴赋》等。“竹林七贤”的领袖人物。嵇康之恨，是为世道黑暗，清流难容之恨。
孽子坠心
接下来两段：“或有孤臣危涕，孽子坠心。迁客海上，流戍陇阴，此人但闻悲风汩起，血下沾衿。亦复含酸茹叹，销落湮沉。若乃骑叠迹，车屯轨，黄尘匝地，歌吹四起。无不烟断火绝，闭骨泉里。”这两段的意思是，还有那些孤立无助的远臣，不是嫡出的庶子，掉泪担心，惶惶终日。以及贬谪流迁、流放边远地区的官员。他们这种种人，一旦听见风声迅猛而起，便滴泣为血，沾满衣襟。他们尝尽辛酸，最终还是落得个饮恨吞声，消散湮灭的结果。边关众人，平时虽然车骑繁多以致黄尘漫天，亦或歌乐四起，舞乐喧天，最终还是一死，尸骨埋于九泉之下”。
结论
写到这里，作者不再一一列举单独的个体，而是类列了其他几种不同类型的人，由个体而及大众，举出他们虽然各自恨所不同，但却人人饮恨的结果。最后再把前面列举的六个历史人物结合起来得出最后一段，也是整篇赋作最后一部分的结论。
厉鹗为诗学宋，而自成一家，主盟江南坛坫凡数十年，为‘‘浙派’’诗的领袖。《四库提要》说他的诗“吐属闲雅，有修洁白喜之致”，从这首《归舟江行望燕子矾作》可见一斑。
矶上有俯江亭，若登之远眺，则“白云扫空，晴波漾碧，西眺荆楚，东望海门”。“春夏水涨，浪涛轰鸣于足下”，正是“吴头楚尾”的险要处，景观阔大，历来为骚人墨客乐于壮游或慷慨之吟的金陵名胜之一。正如王士模《登燕子矶绝顶作》所云：“岷涛万里望中收”，此种景象，“前人之述备矣”。厉氏未作老调重弹，而是以一叶扁舟，凌万顷波涛，于眺望之际，搜寻妙趣，着重刻画了燕子矶的生动形象，抒写了另一种闲淡清远的情怀。既独辟新境，又不失诗人的本色。这种在主体真诚的基础上的精思独创，比起那些故作豪语而落入窠臼的“率多巨制”（清吴应和语）的东西来，这一曲小诗，在艺术的品格上要高点。
诗的头两句是写景，形象十分鲜明，生动，用语极有锤炼功夫。同样将石矶视作飞燕，但诗人已不是重复“形如”的老生常谈，而是“势如”的生动刻画，“掠”字就用得极为准确而传神。明张岱《陶庵梦忆》卷二“燕子矶”条说：“坐亭上，看水江澈冽，舟下如箭”，可知这里水流的迅疾。从“舟下如箭”的激流中望屹然不动的石矶，一种事物相对原理所造成的主观感觉，英有比用“掠水飞”来形容它更恰当的了。而绝壁上挂满水珠的鱼网，在日光中闪耀着一片清晖，这是一幅何其优美悦目的《江上鱼罾图》。“挂”字用得很贴切，与“掠”字相映成趣，别有一种闲畅的情调。
全诗构思精致而巧妙，关键在一“望”字。这有两个方面的含义：其一是以“望”作为线索把开阔的视野中，诸如石矶、绝壁、鱼罾、清晖、俯江亭、翠微等景物，“散钱”般贯穿起来，构成了以燕子矶为主景的有机整体，画意盎然；其二是以望中之望的精妙构思，表达了一种主客同一的闲情理趣。“俯江亭上何人坐？看我扁舟望翠微”，使人想起李白的名句“相看两不厌，只有敬亭山”，而厉诗似乎还别有一种情致和神韵。我看他。他看我。他看我看他，我看他看我，这四层意思用散文的语言来说太哕嗦了，诗则通过“望”字熔铸于“十四字中”。且以疑问的语句出之，似求有答而又不必作答，流露了一种意在有意无意之间的雅趣，余味悠然。
“望”在这两层意思的表现手法上是一明一暗，一藏一露，前三旬写望中之景而“望”字藏。第四句则“望”字露，读起来使人仿佛获得了一个具体的审美视角，有身临其境之感。
此词上阕写的是宫女春晚愁容，以及新的一年给她带来的希望以及失望。“春晚”交代了时节，也暗喻宫女的青春在类似牢狱的深宫里几近消磨殆尽。“愁蛾浅”写女子的蛾眉逐渐变浅，实际上是一种夸张的手法，用来体现宫女的愁之深切。“争（怎）奈”写出了宫女的复杂矛盾的内心挣扎，在希望之后的失望，是一种近乎绝望的心态。
下阕写宫女所处的囚笼一样的环境，以物寄怨，烘托她寂寞、孤独的心态。“徒”字暗示了不知多少次宫女为了君王的亲临做准备，但是每一次都是失望而终，终于因为深切的期盼痴傻成癫，隐含了一种悲切的痛苦。“琐（锁）”字给人一种压抑的感觉，写宫女被封闭在深宫，切断了和外界的联系，锁住了她生命中原本该拥有的那些美好的东西，剩下的只有无尽的期盼、一次次的失望以及深入骨髓的寂寞。最后二句运用汉武帝陈皇后“黄金买赋”的典故，表示宫女的愁苦以及她们的愿望，写她们最后的希望与挣扎。这是在绝望之后新长出来的希望的枝桠，可是竟也不知什么时候才会实现。
词中写可怜女子有幸于君王的相思之愁，在一定意义上寄托了宫女对爱情、幸福和自由的渴望与憧憬，但最终陈皇后那种被汉武帝抛弃的命运无情地降临在她们身上，黄金买赋的悲剧代代重演。词人抓住了宫女天真无知、争宠献媚的心理弱点，对她们身陷囹圄、落入深渊从而致使她们情爱饥渴、人性遭受极度压抑的悲情结局，用白描的手法抒写了出来。作品含而不露，锋芒所向对准了那个纵情声色，致使无数无辜女子青春、爱情甚至生命白白被葬送的“明君圣主”，对封建社会这种吃人的后宫制度进行了揭露与谴责。
全词详略得当，写宫女愁容的部分一笔带过，写心态时则是细腻而婉转，一面是“思同辇”，一面又是“长安路远”，把这种矛盾的心理、痛苦的情感写得栩栩如生。词人对宫女这种希望与失望之间挣扎的描写，也是在构思上与其他宫怨词的不同之处。
此词是词人在承袭白居易的《上阳白发人》、元稹的《宫词》等唐诗中现实主义成分的基础上把宫怨之思搬进了词这种新的文学体式中的一种尝试。他从诗的窠臼中走出来另辟蹊径，拓展了词的意境和题旨，扩大了文学的表现功能，通过句式、音韵的变换表达出多方面的思想情感。这就是文学创新。