乾元二年（公元759年），李白流放夜郎，第二年春天至巫山时遇赦，回到江陵。在南游岳阳时，写下这首诗。
诗人首先描写岳阳楼四周的宏丽景色：“楼观岳阳尽，川迥洞庭开。”岳阳，这里是指天岳山之南一带。天岳山又名巴陵山，在岳阳县西南。登上岳阳楼，远望天岳山南面一带，无边景色尽收眼底。江水流向茫茫远方，洞庭湖面浩荡开阔，汪洋无际。这是从楼的高处俯瞰周围的远景。站得高，望得远，“岳阳尽”、“川迥”、“洞庭开”，这一“尽”、一“迥”、一“开”的渺远辽阔的景色，形象地表明诗人立足点之高。这是一种旁敲侧击的衬托手法，不正面写楼高而楼高已自见。
李白这时候正遇赦，心情轻快，眼前景物也显得有情有意，和诗人分享着欢乐和喜悦：“雁引愁心去，山衔好月来。”诗人笔下的自然万物好像被赋予生命，雁儿高飞，带走了诗人忧愁苦闷之心；月出山口，仿佛是君山衔来了团圆美好之月。“雁引愁心去”，《文苑英华》作“雁别秋江去”。后者只是写雁儿冷漠地离别秋江飞去，缺乏感情色彩，远不如前者用拟人化手法写雁儿懂得人情，带走愁心，并与下句君山有意“衔好月来”互相对仗、映衬，从而使形象显得生动活泼，情趣盎然。“山衔好月来”一句，想象新颖，有独创性，着一“衔”字而境界全出，写得诡谲纵逸，诙谐风趣。
诗人兴致勃勃，幻想联翩，恍如置身仙境：“云间引下榻，天上接行杯。”在岳阳楼上住宿、饮酒，仿佛在天上云间一般。这里又用衬托手法写楼高，夸张地形容其高耸入云的状态。这似乎是醉眼蒙眬中的幻景。诗人是有些醉意了：“醉后凉风起，吹人舞袖回。”楼高风急，高处不胜寒。醉后凉风四起，着笔仍在写楼高。凉风习习吹人，衣袖翩翩飘舞，仪表潇洒自如，情调舒展流畅，态度超脱豁达，豪情逸志，溢于言表。收笔写得气韵生动，蕴藏着浓厚的生活情趣。
整首诗运用陪衬、烘托和夸张的手法，没有一句正面直接描写楼高，句句从俯视纵观岳阳楼周围景物的渺远、开阔、高耸等情状落笔，却无处不显出楼高，不露斧凿痕迹，自然浑成，巧夺天工。
“辽鹤归来，故乡多少伤心地”，起首二句以比兴发端。将自己比作离家千年的辽东鹤，一旦飞回故乡，事事处处都引起对往昔生活的深情回忆，触发起无限伤感的情怀，“辽鹤”用的是《搜神后记》中丁令威的故事。”“故乡多少伤心地”，《夷坚二志》作“故人多少伤心事。”
“寸书不寄，鱼浪空千里”两句。暗用典故。刘向《列仙传》载：“陵阳子明钓得白鱼，腹中有书。“又，古乐府《饮马长城窟行》有句云： “客从远方来，遗我双鲤鱼。呼儿烹鲤鱼，中有尺素书。”这里化用旧典，补叙别后多年了无音们。上句似先写对方不寄书，实足从巳方感觉而后得知。下句直说自己久盼情状。盼而“空”是结果”久盼的全过程，便从这个“空”字透露出来，从这个“空”，才回过头来察觉了本是由于对方的“寸书不寄”。词意平实，却蕴思细致，深有韵味。
过片又回到眼前，“凭仗寸根，说与凄凉意”。人事变迁，信音辽邈，重来旧处，不见伊人，欲诉无由。东晋王献之有《寸叶歌》三首，其二云：“寸叶复寸叶，寸叶连寸根。寸叶，献之爱妾名，其妹名寸根。姊妹连枝，凭她说与，作者用比曲说如此虽隔一层，也是有死胜无了。“凄凉意”，《夷坚三志》作“相思意”。“凄凉”也好，“相思”也好，都是指多年积蓄未了情。 “凄凉”二字似乎表达得更深一些。有此二字，亦足以道出满腔幽情了。
结尾“愁无际”三字，包含了别来至今，荡漾在自己心中的无尽的悲感。“旧时衣袂，犹有东门泪”写黯然销魂之意，将情感推向极致。词人看到她的旧时衣物至今犹在，内心情感无法抑制，除了泫然泪下之外，再也说不出任何话语。古乐府《东门行》曰：“出东门，不顾归。“”东门”在古典文学中是带有浓厚悲伤色彩和感伤意蕴的送别之所，被赋予“一去不返”的定性。词人在这里化用，足以体现他仿佛认命一般，对于那些离去的人和事不抱任何希冀与期待了。
这首词直抒胸臆，虽淡淡写来，亦有深情无限。全篇章法多变，摇曳生姿，起承转合，各具其妙。最妙处当是结句，触物生情，遥应篇首，既绾合全篇，又点透题旨，有语淡情深之余味。
诗一开篇，用对仗形式以自然现象兴起社会现象：“龙欲升天须浮云，人之仕进待中人。”作者虽是平平道来，不置褒贬，提出的问题却是引人深思。试想，人的仕进本该靠才德出众，这里却说要依托皇帝的幸臣——中人，岂非咄咄怪事！作者正是通过这有悖常理的现象，开揭露朝廷问题，使诗一开始就揭出主旨。
“众口可以铄金，谗言三至，慈母不亲。”化用“众口铄金”的典故和曾参的故事。前者是说众人的话的话就连黄金也可以熔化，更不必说谗毁一个人了。后者见于《史记.甘茂传》，说鲁国有一个与孔子弟子曾参同姓名的人犯了罪，有人告诉曾参的母亲，她不相信。不久，又有一人来报告，她仍然不信，照样坐在那里织布。但等到第三个人来报告，她也慌了，投杼下机，逾墙逃跑了。坐在在这里是借古语和古事感讽现实，说明谗言可畏。
正因为如此，所以作者接下来说“愦愦俗间，不辨伪真”，便不是泛泛地空发议论，而是对当时现实的针贬，是发自内心的呼喊。因此，激愤之情溢于言表。
胸怀大志、欲有所为的作者，不甘心就此被小人的谗言所毁灭，他要向皇帝披露真心，陈述衷情。“愿欲披心自说陈”一句情词恳切，忠心可鉴.然而就连这样一点可怜的愿望，都成了难以实现的幻想，因为“君门以九重，道远河无津”。全诗就在这沉痛悲怆的慨叹之间，戛然而止，给读者留下无尽的余味。
这首小诗以议论为主，却不令人乏味，除了因为作者不是苍白空洞的说理、字里行间包含着真情外，形式上也很有特色。例如字数参差错落，句式长短不齐，四言、五言、六言、七言兼用，或骈或散，富于变化，而又一韵到底，一气呵成。不仅避免了这类诗易于呆板的弊病，而且有力地表达了作者愤激不平的感情。
清人朱乾解此诗云：“《春秋》传：‘人之有墙，以蔽恶也’今以蔽明，喻君门九重，不得自由也。”所言极是。《三国志-魏书-明帝纪》裴松之注引《魏略》：“是时伪言，云帝已崩，从驾群臣迎立雍丘王植。京师自卞太后群公皆惧。及帝还，皆私查颜色。卞太后悲喜，欲推始言者，帝曰：‘天下皆言，将何所推？’”诗道出了“众口铄金”、谣言杀人的感慨。三至五句用典，言谗言可畏。末三句写诗人遭谗而不能辩白的无奈与愤懑。全诗将愤激难平而又无奈的情绪表现得极为真实。
