此词不止于追怀过去的游乐生活，还有政治失意之慨叹其中。
上片起头三句，写初春景物：梅花渐渐地稀疏，结冰的水流已经溶解，东风的煦拂之中，春天悄悄地来了。“暗换年华”，既指眼前自然界的变化，又指人事沧桑、政局变化。此种双关的今昔之感，直贯结句思归之意。
“金谷俊游”以下十一句，都是写的旧游，实以“长记”两字领起，“误随车”固“长记”之中，即前三句所写金谷园中、铜驼路上的游赏，也同样内。但由于格律关系就把“长记”这样作为领起的字移后了。“金谷”三句所写都是欢娱之情，纯为忆旧。“长记”之事甚多，而这首词写的只是两年前春天的那一次游宴。金谷园是西晋石崇的花园，洛阳西北。铜驼路是西晋都城洛阳皇宫前一条繁华的街道，以宫前立有铜驼而得名。故人们每以金谷、铜驼代表洛阳的名胜古迹。但词里，西晋都城洛阳的金谷园和铜驼路，却是用以借指北宋都城汴京的金明池和琼林苑，而非实指。与下面的西园也非实指曹魏邺都（今河北临漳西）曹氏兄弟的游乐之地，而是指金明池（因为它位于汴京之西）同。这三句，乃是说前年上已，适值换晴，游赏幽美的名园，漫步繁华的街道，缓踏平沙，非常轻快。
因忆及“细履平沙”故连带想起当初最令人难忘的“误随车”那件事来。“误随车”出韩愈《游城南十六首》的《嘲少年》：“直把春偿酒，都将命乞花。只知闲信马，不觉误随车。”而李白的《陌上赠美人》：“白马骄行踏落花，垂鞭直拂五云车。美人一笑搴珠箔，遥指红楼是妾家。”以及张泌的《浣溪沙》：“晚逐香车入凤城，东风斜揭绣帘轻，慢回娇眼笑盈盈。消息未通何计是？便须佯醉且随行，依稀闻道太狂生。”则都可作随车的注释。尽管那次“误随车”只是无心之误，但却也引起了词人温馨的遐思，使他对之长远地保持着美好的记忆。“正絮翻蝶舞”四句，写春景。“絮翻蝶舞”、“柳下桃蹊”，正面形容浓春。春天的气息到处洋溢着，人这种环境之中，自然也就“芳思交加”，即心情充满着青春的欢乐了。此处“乱”字下得极好，它将春色无所不，乱哄哄地呈现着万紫千红的图景出色地反映了出来。
换头“西园”三句，从美妙的景物写到愉快的饮宴，时间则由白天到了夜晚，以见当时的尽情欢乐。西园借指西池。曹植的《公宴》写道：“清夜游西园，飞盖相追随。明月澄清景，列宿正参差。”曹丕《与吴质书》云：“白日既匿，继以朗月。同乘并载，以游后园。舆轮徐动，参从无声；清风夜起，悲笳微吟。”又云：“从者鸣笳以启路，文学托乘于后车。”词用二曹诗文中意象，写日间外面游玩之后，晚间又到国夫人园中饮酒、听乐。各种花灯都点亮了，使得明月也失去了她的光辉；许多车子园中飞驰，也不管车盖擦损了路旁的花枝。写来使人觉得灯烛辉煌，车水马龙，如目前。“碍”字和“妨”字，不但显出月朗花繁，而且也显出灯多而交映，车众而并驰的盛况。把过去写得愈热闹就愈衬出现的凄凉、寂寞。
“兰苑”二句，暗中转折，逼出“重来是事堪嗟”，点明怀旧之意，与上“东风暗换年华”相呼应。追忆前游，是事可念，而“重来”旧地，则“是事堪嗟”，感慨至深。此时酒楼独倚，只见烟暝旗斜，暮色苍茫，既无飞盖而来的俊侣，也无鸣笳夜饮的豪情，极目所至，已经看不到絮、蝶、桃、柳这样一些春色，只是“时见栖鸦”而已。这时候，宦海风波，仕途蹉跌，也使得词人不得不离开汴京，于是归心也就自然而然地同时也是无可奈何地涌上心头。
此词的艺术特色主要是：其一，结构别具一格，上片先写今后写昔，下片先承上写昔后再写今，忆昔部分贯通上下两片。其二，大量运用对比手法，以昔衬今，极富感染力。
首联写洛阳的夜景。清静的夜晚，白云已回到了家中，只见天上的天河已没有了夏日的浩瀚，皎洁的月光笼罩全城，整个夜空只有几个稀疏的星星的闪烁。本联起笔不凡，视野阔大，写洛阳秋夜天高云淡，月华似水，清辉笼罩着静谧的古城。
颔联中的“秋”“雁”“月”“捣万家衣”这几个意象。鸿雁是候鸟，春秋迁徙。秋天，大雁乘着长风，奋力飞往南方越冬。这种景象每每牵动游子的思乡之情，或分别友人的怀念之情，因此，诗人们常以鸿雁作为书信的象征，借雁抒情，寄寓自己浓浓的思念之情。而关于“月”与“捣衣”，唐王朝沿用府兵制，应征人员的衣服武器俱得自备。所以，每到清寒时节，在家的女子就要在劳作之余趁夜为戍边的丈夫准备寒衣。而唐朝时民间衣料依然是苎麻葛，需砍来苎麻煮后再捣而成葛布然后再制衣。此时，征人之妻不仅承受着赶制戎衣的沉重负担，在精神上还承受着征夫音讯不通、长年不归的煎熬。她们往往借助“捣衣”的劳作表达对丈夫牵肠挂肚的思念之情、盼归愿望。所以它们都是唐诗中表示思念的常见的典型意象。所以诗人选用的这几个意象，从其本身我们就能看到其中蕴含的浓浓的思念之情。
在手法上，“见”是视觉描写，展现的是作者眼前所见。而诗人所见的大雁高飞之处远达千里，所以所写的是远观之景。而后句的“闻”则是听的意思，诗人听见捣衣声采用的是听觉描写。而炼制苎麻捣成葛布，这声音必不会如大雁般千里之外还能听到，所以“月中闻捣万家衣”所写的是近闻之景。
在写作思路上，“秋后见飞千里雁”必然是白天所见之景，正是因为看见大雁南飞，深感凉意，发觉寒冬将至，所以人们才会趁夜，诗人也才能“月中闻捣万家衣”。诗人这两句诗，按照时间顺序依次展开，由白天看见秋寒意象引发月下闻捣衣，也符合当时人们生活的日常逻辑，思路顺畅。
颈联写作者在青门道送别了自己的友人，要和家在东吴黄鹄矶友人作长久的离别。“青门”点出送别地点，“长怜”表现了诗人对客居异乡的朋友的无限同情和怜惜。“久别”写出了诗人无友人相伴的孤独寂寞，又暗含思念好友和渴望早日相见的厚意。
尾联宕开一笔，作者想问一问，写给友人书信该寄往哪里呢?不知道皇甫冉郑丰两个人是否已经回到东吴还是仍然客居西雍，渺无定踪，才不知道寄书当向何处。我对你的一片用心如果不能到达，这无异于彼此之心在两处违背。
《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。
