这首词咏陈后主亡国之事。
上片写城池依旧，江水空流。“七尺青丝”二句，是描写陈后主所宠爱的张贵妃之美色，以揭示后主贪色亡国的历史事实。
下片写陈亡国后，美人如玉英凋落，再也无人欣赏她了。结尾三句是说野棠花繁盛似锦，还如当年，而人事已非，只是教人怨叹。《栩庄漫记》：“《后庭花》二首吊张丽华，词意蕴藉凄怨，读之使人意消。”
上片先写景后叙情。抒发故地景色风光，就景抒怀，不无留恋之意。
“稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。”写法宛转老到。“故溪”对“稚柳”，“歇雨”承“苏晴”。“稚柳苏晴”词序倒置，反觉精警，是周词常用的手法之一。与《琐窗寒》“暗柳啼鸦”相似。雨后大自然清新无比，词人也心神清爽。诗情画意的客观描写，毫无词人的主观色彩。
“驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。”全系景语，但心情却充满抑郁之情。词人因气候变化而引发的生理上心情感受变化，影响及于心灵深处萌生的迟暮。上句的“未觉”，这里的“正怜”、“抵死”，与词人被压抑的情绪紧密相连，一点也不轻松。语本宋·欧阳修“轻寒漠漠侵驼褐”诗句。
“叹事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚，争知向此征途，迢递伫立尘沙。”中“孤鸿”、“塘蒲”、“尘沙”所具有的动静景象仍然充满压抑。领字一“叹”，直到上片结赘一“嗟”字，一气贯注，便锁定了沉闷的基调：慨叹四十馀年所走过的坎凛历程，嗟嘘翩翩年少曾游旧地的万千思绪，前后呼应，今昔之感慨无不蕴蓄其中，抑郁感叹之情力透纸背。“事逐”句化用唐·杜牧《题安州浮云寺楼》“恨如春草多，事逐孤鸿去”诗意，四十馀年情事一带而过，情景交衬，转折自然。“身与塘蒲共晚”，亦用典。唐·李贺《还自会稽歌》序有“庾肩吾于梁时尝作《宫体谣引》，以应和皇子。及国事沦败，肩吾先潜难会稽，后始还家。”歌中云：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守迪贱。”王琦注谓指庾肩吾“发白身老，不堪再仕，当永辞荣禄，守贫贱以终身”（上引上海辞书出版社《唐宋词鉴赏辞典·唐五代北宋卷[西平乐]》）。周邦彦同庾肩吾均夙擅文辞，是时年老失官避兵乱间道还南京亦同。所以用“身与塘蒲晚”一句，“借以自况”。周邦彦套用前人成句，仅添以一“尽”、一“共”两字，即衬足“悲”意，且“语省意丰”，精炼准确，此处词人用典之妙、造语之工、化用之奇。“事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚”，正是词人对自己一生悲苦的总结。“事”，感事、叹事，则是本传所载献赋万馀言、读于迩英殿、召赴政事堂，自太学诸生一命为正。身，本身。是晚年衰朽萧瑟。即柳永《八声甘州》词“争知我、倚阑干处，正恁凝愁?”“争知”二句承上，进而写凄凉境况。
“追念朱颜翠发，曾到处、故地使人嗟。”中“追念”是在上述同一时空画面之上，叹老哀衰，而感慨不已。因情布景，景为情设，乃词人精心之构思。以“叹”、“嗟”领结七句，足见感叹、嗟伤之深。“故地使人嗟”的“嗟”字恰与“叹事逐孤鸿尽去”的“叹”字一首字一尾字，前后照应，把这大段的感慨囊括其中。极似词作者的精心安排。
下片抒尽倦游思归之感，充满叹惋感慨之情。过片四句十六言，写眼前景物依旧。
“道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敲斜。”交代了上片词人伫立沉思之处。承上片结处，故地仍然“道连三楚”。五代之际，马殷据长沙，周行逢据武陵，高季兴据江陵，都在古楚地，分为东楚、南楚、西楚，故称。亦指今湘鄂一带（见《三楚新录》）。词人对四十馀年的景色记忆犹新，写景仍然气象辽阔、雄浑。此时，词人从郑地(郑驿)向湘鄂。“天低四野，乔木依前”，就连“临路敲斜”写不平坦的道路的“敲”、“斜”二字，都含孕着词人心底的抑郁不平意蕴。这几句合时间、地点、人物、景物，上下片过渡自然、衔接紧密。
“重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。”这五句写词人心境不平静的具体内容和表现。以“重慕想”领起，故地重游，进一步由景色忆及高人隐士弃官归隐。词人用召平、陶潜之典，写自己完全可以像他们一样，归隐不仕。同时表白了自己对出仕的后悔。词人从“道连三楚”一直写到“何况风流鬓未华”，完全是续写序中所说“天长道中”所见所闻、所感所悟。既有两度经过物我变化的嗟叹，又有飘泊流徙宦海浮沉的悔恨。“何况”二字一转折，似有所悟，于是从想象又回归现实。
“多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹流，共过芳时，翻令倦客思家。”词笔又一转折。慢词写至此处，似连珠、如波涛，滚滚而来、倾泻而下。然而煞尾跳出一句“翻令倦客思家”，势如野马脱缰，快似决堤激流。虽有“风流鬓未华”、身体尚健，但内心疲惫，似乎人生已到尽头，突然煞住。“时倒融尊”词中指友人请饮酒。结句也是词人一生词作的绝笔。词人卒于异乡，再也未能返回故里。结尾六句一韵，写天长故人热情好客，比得上郑当时、孔北海。而且一再挽留长住，共度春天。尽管感激不已，然而反觉倍加感伤。
这首词作为长调以写景为主，旨在言志，求得情景交融。全词入目而来的景物，或稚柳，或塘蒲，或驼褐、孤鸿，或尘沙、天低，无穷阴冷昏暗。这首词写在词人心力交瘁、年老体衰、谢世绝命那年。
这首“哭花”的小诗，以落花自比，借哭落花以抒发身世之感，悲愁、愤懑之情一贯到底，读来感人肺腑。
首句写花儿迟开。“香结”，即香气凝结。“破颜”，把花比作美人，指花开。全句意思是;曾经发愁花儿开得很迟。起笔便言愁，为全诗定下了愁的基调。
第二句写花儿很快就凋落了。“妖红”，形容花色十分鲜艳。“委地”，即落地。全句意思是：如今看见花时，红艳艳的花瓣儿落了一地。通过花儿凋落的惨象，写花儿既迟开又早落的悲惨命运，承接第一句的愁，进一步言悲。
第三句直接抒发作者的身世之感。“争”，即怎、怎么。全句的意思是：如果是有感情的人，面对落花，怎么能不失声痛哭？我们知道，心情愉快的人见到落花，并不会产生伤感的心情。作者之所以因花迟开而愁，见花早落而悲，完全是因为作者因不肯附“逆”而遭忌后满怀悲愁愤懑之情的缘故。落花触发了作者的身世之感，作者带着身世之感看落花，便更觉落花之悲惨，因此便按捺不住发出了“若是有情争不哭”的呼声。
第四句进一步抒发身世之感。“西施”是越国的绝色美女，为了国家的命运而嫁给吴王，功成后随范蠡泛舟五湖，传为千古佳话。作者以西施比喻花，极言花之美丽、高洁。全句意思是：昨夜一场无情的风雨，葬送了西施一样美丽、高洁的花。这一句是对花儿凋落的原因的解释，也是承接第三句，进一步抒发作者的悲愤之情。自然界的风雨，象征着政治上的腥风血雨。对自然界风雨的愤恨，也是对政治上邪恶势力的控诉。白热化的激情，通过精巧贴切的比喻表达出来，就使这句诗具有了很强的艺术表现力，成为被后人传诵的名句。宋代大词人周邦彦就化用这句诗的诗意，在《六丑》一词中写道：“为问花何在？夜来风雨，葬楚宫倾国。” 这首诗因景生情，融情于景，以景托情，主观感情和客观描写高度统一，写得深婉感人，催人泪下。