这是一首赞美京都繁华，歌颂太平盛世的词篇。上片集中描写京城汴京的繁荣景象，歌颂帝王圣明，朝野多欢，举国上下，歌舞升平。下片写词人自己的身世，回忆当年，恣意狂荡，今天旧地重游，睹万物生情，寻找过去的踪迹，却没有见到熟知的歌女，不觉茫然。这首词作者感叹自己仕途无定，像过去那种饮酒作歌的情怀也已经不存在了。这首词用白描铺叙，以喜衬忧，以乐写哀的反衬手法，两相对比，突出了作者的落寞。
上阙中的第三韵“帝居壮丽，皇家熙盛，宝运当千”，三个四字句是上片叙写的中心，整个上片都在说作为“皇家” “帝居”之京城的“壮丽”、“熙盛”、“宝运”。此前之第一、二韵一短一长两句，是以无垠的天宇漫起的“祥烟”为京城布设一个祥瑞的气氛，紧扣“宝运”；此后数句则从环境与人事两个方面进行铺叙：“居门”一韵三句写王宫，紧扣“壮丽”；“太平时”两韵四句写帝都生活，紧扣“熙盛”。描写都市繁华与城市生活本是柳永的“强项”，此首上片又一次尽展此长。“居门清昼，觚棱照日，双阙中天。”他以清朗白昼中的“居门”，显示皇宫的气派；他以阳光照耀下的“觚棱”，显示皇宫的富丽；他以直冲天际的“双阙”显示皇宫的巍峨。寥寥十二个字，写尽了“帝居”的壮丽。
接下来“太平时”三字是从环境向人事的过渡，因了这“太平时”，“朝野”才得以“多欢”，不露痕迹地表露出歌功颂圣之意。底下的结拍一韵三句，就是对“多欢”的具体叙写了——“遍锦街香陌，钧天歌吹，阆苑神仙。”街市繁荣，用视觉感受“锦”、嗅觉感受“香”作具体修饰；歌吹高扬悦耳，用“钧天”显气势，歌妓舞女美艳绝伦，用仙境仙子作比况。这些词人仍觉不够，所以“锦街香陌”之上缀以“遍”字，领起这三个四字句。这一切，真是写尽了“皇家”都城的“熙盛”。这一番笔墨，在宋代其他词人的作品中是很难觅得的。
下阙换头“昔观光得意，狂游风景”，概括词人早年在京城的放荡生活，“狂游”二字似随手而书，但一个活生生的风流浪子形象呼之欲出。接着“再睹更精妍”一句，仅一个“再”字，明点出自已是旧地重游，因而也就埋下了今昔感怀的伏线：京城而今是“更精妍”了，而篇末最后四字——“不似当年”——一语道出词人如今的境遇已绝非昔日了。
所以下阙自第二韵始，都是层层铺写自己的“不似当年，“傍柳阴”一韵三句写自然美景“柳阴”、“花径”如昔，自己虽“傍”之而行，觅之多有，但是“空恁蝉辔垂鞭”，游兴淡漠，即使停马驻足也是枉然。这是“不似当年”之一。“乐游雅戏”“平康艳质”是玩赏地、冶游处，但接下来“应也依然”一个推测句，可知词人这时连“傍”、 “寻”的兴致都没有了。这是“不似当年”之二。昔日，柳永引许多下层歌妓为知己，如今却不思再去亲近她们，“仗何人、多谢婵娟”，想着仰仗旁人向“婵娟”表示谢罪之意。这是“不似当年”之三，且是已深入到具体的人物身上了。于是词的最后一韵，词人用充满人情人性的话语向这些美艳的少女们表示歉意：自己因“宦途踪迹”而年老气衰，而“歌酒情怀”“不似当年”了。词人把自己内心情愫的表白通过一个“道”字，化作了对美人的致歉语，情致更为委婉曲折，在一句看似家常的话语中，包含了词人难以言述的内心伤痛。
上阕以写景为主。首句“步深幽”三字概括了进山登阁的过程。山路曲折盘桓，行人渐入幽深。这就登楼而言，是由题前人笔，也可以说是一个缓缓而起的序曲，它从叙事中带出景物，景物却在人们的心中投下了清冷压抑的阴影。“正”字领起下面两句，交代当时的天气。冬云凝重，天色昏黄，仿佛要下雪的样子。作者以阴沉的天气烘托自己抑郁而沉重的心情。“鉴曲”三句，描写登阁所见到的景物，鉴湖和兰亭都是历史上名士栖游的地方，而眼前一片萧瑟和衰败。这三句自然化入楼上景观，将人文物象和自然风光融合无间。从结构上看，也就是由写景转入抒情，为过渡到下文作准备。词人抚今追昔，不胜感慨，只觉“千古悠悠”。以上六句都是借环境氛围来烘托人物心理。如果说“俯仰千古悠悠”是对世事的感怀，那么接下来“岁华晚”三句就是对个人身世的慨叹。自己不知不觉已步人晚年，却还要四处飘泊，远离故乡，孤身只影，又有谁会同情我，理解我，愿与我一起泛舟五湖？这几句语促情急，层层递进，暗用典故，字里行间不仅抒发了寂寞伤怀之情，也吐露了自己对前途和归宿的设想，曲折地表现了对现实的态度。“磴古松斜，崖阴苔老，一片清愁。”蓬莱阁原也是登览胜地，如今却游人稀少，繁华消歇，只见那石阶上倾斜的老松，和路边崖畔厚厚的青苔，这一派荒芜落寞的景象，不就是王朝沉沦、山何破败的象征吗！所以诗人写到这里，再也抑制不住地发出了痛苦的呼喊——“一片清愁”，水到渠成，自然地收束了上片。同时，这也就揭示了诗人之所以要感慨世事、怀古伤今、泛舟五湖的现实的原因。
下阕开始抒发对故国山河的感怀，对宋朝大好江山丧失的痛惜。下阕首句以“回首”带起三句，述说流亡岁月中对故乡故都的刻骨思念。这三句互文见意，意思是回想在那些天涯飘泊的日子里，我多少次梦回东州、西浦，热泪滚滚，洒落在这日夜思念的土地上。这个倒叙不单是为了抒发昔日的思情愁怀，更为描写今日作铺垫、作反衬。“魂飞西浦，泪洒东洲”今天归来，该是惊喜不已，泪如泉涌。可是，出人意料，如今登上蓬莱阁，眼前分明是故土故园，而心中的滋味，却颇似王粲所说的：“虽信美而非吾土兮，曾何足以少留。”（《登楼赋》）这种“很特别”的感觉，将那种江山易主、国破家亡的悲伤，表现得极其真切，极其深沉。由此逼出“最负他，秦鬟妆镜，好江山、何事此时游”二句点题的话，集中抒发了国破家亡的巨大创痛。这里采用艳丽的词语极力铺陈山川的美丽，意在反衬亡国的惨痛。诗人说辜负了，辜负了，秦鬟妆镜，你这美好的江山，为什么偏偏在这样的时刻来与你相见！这是正面的语意，反面还有一层，那就是这样的时刻，我心中“一片清愁”，你亦无昔日的神采风韵，如此相见，更是悲酸难耐。虽有亡国失家之痛，却又有难以直言之苦，只得以自悔自恨之言出之，曲笔传情，更见悲慨。愈转愈深，愈叹愈悲，如何收煞得住呢？不过也只有山重水复，方能更见其才情笔力。下面作者语锋一转，再由今而古，由实而虚，向空处寄情。“狂吟老监”指贺知章，他曾任秘书监，又自号“四明狂客”。词人要召唤他一起来赋诗消忧，表面意思是自我排遣，好像离主题远了一点，其实正表明忧愁郁结，难以消除，愁情反而更深了。“共赋消忧”与上阕结尾处的“一片清愁”相应，都有“意在言外”的韵致，使沉痛之情在含茹吞咽之中又转深了一层。
这首词借物抒怀，以阴沉凄凉的冬景表达作者国破家亡四处漂泊的忧思。词的上阕涉及国土沦亡，但萧敝的冬景无处不渗透遗民的哀痛。下阕改用直抒胸臆的手法。“回首”三句，似欲打开感情的闸门一任奔泻，以倾吐心头郁积的哀伤，然而，至“还似王粲登楼”句一顿，至“好江山、何事此时游”时作者的悲愤之情突至高峰。随后却轻轻一退，转而要呼唤“四明狂客”贺知章，来与自己一道吟赋。这样层层推进，回环往复，构成了本词情思哀婉和沉郁顿挫的风格特征。草窗词素以意象缜密著称。综观全词，写景空远，抒情婉曲，结构细密，引事用典十分贴切，充分体现出作者深厚的词学功底和创作才力。所以这首词一直被推为《草窗词》的压卷之作。
