朱孝臧于光绪二十九年晚春出任广东学政时，与好友黄公度（即晚清诗界革命巨子黄遵宪）相遇，两个人在黄遵宪的“人境庐”话旧，那喷薄而出的情感，自然而然泼墨成这首小词。
黄昏渐近，夕阳渐渐隐没于群山中。词人卷起窗帘，挂于帘钩之上，忍不住向京师的方向望去。山峦连绵起伏，阴云停驻于柳梢头，严严实实地遮住了他的视线。顷刻之间，他猛然想起了京城的乱象，心中感慨万千：天空之中，浮云遮蔽了太阳；混沌世间，奸佞之臣蒙蔽了天子的心魂。
“博劳千啭不成晴，烟约游丝坠”。伯劳鸟的啼鸣婉转悦耳，却唤不来万里晴空。夕阳斜照，蛛网被风烟吹破，晶莹剔透的蛛丝在风中摇曳，摇摇欲坠。往事如“烟”，记忆如“丝”，词人内心久雨不“晴”，“忧思”坠落。
刹那间，樱花缤纷而落，满目狼藉，背阴之处一缕东风又起。让人忍不住想起“可堪孤馆闭春寒，杜鹃声里斜阳暮”之意。戊戌六君子已然逝去，无力回天；光绪和珍妃的悲剧已酿，无法挽救。然而，家国却并未因此走入穷途末路，唯有心存希望，山重水复之后，方能出现柳暗花明。
落红无情，黄昏迫近，词人心中满是悲凉。那声声啼叫的杜鹃，那铺满小径的樱花雨，那沉沉落入水中的斜阳，皆是染了词人的忧思。不知谁愿做那力挽狂澜的英豪，救人于水火之中，扭转末世颓运，大有明知其不可为而欲为之的悲壮。
奸佞之臣淫奢无为，有志之士默默无闻，这一切不禁让人愁怀满腹，黯然销魂。楚地幽兰，散发着淡淡幽香，恰如贤臣高洁的灵魂。词人与故友临窗而坐，提及刘光第之殁，不禁愁肠百转。陆游曾在《诉衷情》中长呼：“胡未灭，鬓先秋，泪空流。”愁情浓如墨，词人本欲借酒消愁，举起酒杯一饮而尽时，方才发觉杯中酒不过是伤时之泪。
词人眼睁睁看着神州大地被列强瓜分侵吞，却只得袖手旁观，危栏独倚。浊酒入肠，三分酿成愁情，七分啸成豪气，词人秀口一吐便是淋漓尽致的“袖手危栏独倚，翠蓬翻、冥冥海气”。情思何其郁勃，意境何其开阔，全然可与岳飞之“怒发冲冠，凭阑处、潇潇雨歇”相媲美。
“鱼龙风恶，半折芳馨，愁心难寄”，分别化用辛弃疾的“待燃犀下看，凭阑却怕，风雷怒，鱼龙惨”，《楚辞九歌山鬼》中的“折芳馨兮遗所思”，以及李白的“我寄愁心与明月，随君直到夜郎西”。历史如水，无法倒流；现实如冰，如此残酷。纵然词人心中满是悲愤，终究无力扭转乾坤。
韩愈的《送惠师》中云：“斑竹啼舜妇，清湘沉楚臣”。可以视为黄仲则构思这首词的依据。于是我们联想到“清湘望断”应该包含对屈原的怀念在内。下片“几丛斑竹”，从写实看，是“清湘望断”的情景，从意义上说，由屈原而及其作品中的“湘灵鼓瑟”。上下片似断犹续，内在涵义相连相接，自然巧妙。
这首诗第一联是把一个景色分两句写。楚王宫和白帝城。都是夔州的古迹，诗人用来代表夔州。两句诗只是说夔州雨后斜阳的石候。第二联说斜阳返照到江水上，好像山壁都翻倒在江中，从四面八方聚拢来的云遮蔽了树林，使山下的村庄都看不见了。第三联写自己年迈病肺，只有高枕而卧，因身在这遥远的边塞，感伤石事的心情，也只好早早闭门。其言外之意是说：没有观赏晚景的心情。夔州是川东的门户，故称绝塞。“愁石”和“肺病”作对，应讲作“哀石”，哀伤石世，不能讲作忧愁的石候。最后一联是说自己想回北方却未能成行。“豺虎乱”是用王粲的《七哀诗》诗句。杜甫有《夔府书怀四十韵》长诗一首，其中叙述了当石夔州人民的困苦和军人的跋扈。到大历三年（768年），果然不出诗人所料，发生了杨子琳杀死夔州别驾张忠，据城夺权的乱事。末句意义比较隐晦，旧注以为此句“言在此屡遭寇乱，旅魂已将惊散也”（见《杜诗详注》）。这是臆解，没有扣上原句字面。“未招魂”不能讲作“旅魂惊散”。而且，“南方”二字也没有着落。“实”字是杜甫的特殊字法，有几处用得出人意外。《秋兴八首》第二首有一句“听猿实下三声泪”，和这里的“实有未招魂”，从来都是含糊读过，没有人讲出作者本意。
理解这两个“实”字的前提是弄清楚作者的思想基础。屈原被放逐在江南，形容憔悴。他的学生宋玉写了一篇《招魂》以振作他老师的精神。其中有一句“魂兮归来，南方不可以止些”。杜甫想到了这一句，用来比喻自己，所以说南方确实还有一个未招归的旅魂，用以表达自己想回北方去的意志。杜甫此句必须联想宋玉的《招魂》，就才能体会这个“实”字的来历。杜甫还有一首《归梦》诗云：“梦魂归未得，不用楚辞招”，可以作为此句的鉴证。吴昌祺释此句云：“南方非久居之地，何无人招我魂而去此土也。”（《删订唐诗解》）沈德潜注云：“己之惊魂，不能招之北归。”（《唐诗别裁》）这两个注都是仅仅阐发诗意，而没有联系《楚辞·招魂》，因而没有接触到“实有”二字的作用。
《水经注》在描写长江巫峡风景的一段中记录了两句渔民的歌谣：“巴东三峡巫峡长，猿鸣三声泪沾裳。”杜甫思想上涌现这个歌谣，所以说：听了巫峡的猿啼，真要掉下眼泪。“三声泪”是摘用原句中三个字。其实“三声”是猿啼三声，“泪”是行人旅客听了猿啼而下泪。如果杜甫思想上没有这两句歌谣为依据，“三声泪”本来不能成为一个词语。杜甫诗集中已注明了这首渔民歌谣，故这个“实”字容易理解。但是，除了《唐诗解》以外，都没有注出《招魂》二句，故“南方”与“实有”都使人不易了解。
