上片，写歌女们在夜深人静时的遭遇。第一、二句点明时间“月转乌啼”，更暗示了此时是歌女们的凄凉酸楚的生活时刻。在一种正常人休息的正常时刻，却从“画堂”里传来了离情别恨的音乐声，可以窥见歌女们怀念家人的伤心碎腑之苦痛。第三、四句进一层写美人“愁闷”。不仅仅在于娱乐皇公贵族，而且还在于歌女顾不上去脱“罗衣”，早已被皇帝皇后脱下了，自然人格上受到侮辱。“画堂”，腐朽淫威的殿堂，哪能容得下纤弱“美人”。苏轼愤然而诉：“画堂”里充满了音乐传递的“离恨”和“愁闷”。
下片，特写歌女们的泪斑与残粉。第一、二句“清泪斑斑，挥断柔肠寸”，写斑斑血泪变“清泪”，泪向肚里流，这种“离恨”的表现。挥泪痛断柔肠，痛向心里藏，这种“愁闷”的心情。最后三句更进一层，突出两个典型细节：一是不愿旁人细问，二是背着灯暗暗地揩拭泪水，直至揩尽被皇公贵族们所侵染过的残妆和脂粉。从清泪、柔肠、嗔人、偷搵、拭残妆这些行为的表现，将被压迫、被侮辱的歌女形象活脱脱地推向世人面前，不得不为歌女感到同情和爱怜。
该词的艺术贡献，在于塑造了一位成功的“泪美人”形象，并为婉约词提供一种经过“雅化”的新风貌。苏轼写歌女不同于其他词家，重在写“神”和内心的“凉”，具有超脱尘俗、高洁晶莹的美感，是寻常的“宫体词”不能比的。
此词上片是“追昔”。作者的抗金生涯开始于金主完颜亮发动南侵时期，词亦从此写起。古代北方少数民族贵族统治者常在秋高马肥的时节南犯中原，“胡骑猎清秋”即指完颜亮1161年率军南侵事。前一句“落日塞尘起”是先造气氛。从意象看：战尘遮天，本来无光的落日，便显得更其惨淡。准确渲染出敌寇甚嚣尘上的气焰。紧接二句则写宋方抗金部队坚守大江。以“汉家”与“胡骑”对举，自然造成两军对峙，一触即发的战争气氛。写对方行动以“起”、“猎”等字，是属于动态的；写宋方部署以“列”、“耸”等字，偏于静态的。相形之下，益见前者嚣张，后者镇定。“组练十万”、“列舰”“层楼”，均极形宋军阵容严整盛大，有一种必势的信心与气势。前四句对比有力，烘托出两军对垒的紧张气氛，同时也使人感觉正义战争前途光明，以下三句进一步回忆当年完颜亮南进溃败被杀事。完颜亮南侵期间，金统治集团内部分裂，军事上屡受挫折，士气动摇军心离散。当完颜亮迫令金军三日内渡江南下时，被部下所杀，这场战争就此结束。
“谁道投鞭飞渡”三句即书其事。句中隐含三个典故：《晋书·符坚载记》载前秦苻坚率大军南侵东晋，曾不可一世地说“以吾之众，投鞭于江，足断其流”，结果一败涂地，丧师北还。《史记·匈奴传》载匈奴头曼单于之太子冒顿作鸣镝（即“鸣髇”，响箭），命令部下说：“鸣镝所射而不悉射者斩之”，后在一次出猎时，冒顿以鸣镝射头曼，他的部下也跟着发箭，头曼遂被射杀。“佛狸”，为北魏太武帝拓跋焘的小名。他南侵中原受挫，被太监所杀，作者融此三事以写完颜亮发动南侵，但丧于内乱，事与愿违的史实，不仅切贴，三事连用，更觉有化用自然之妙。宋朝军民，军容严整同仇敌忾而金国外强中干且有“离合之衅”可乘，这正是恢复河山的大好时机。当年，作者二十出头以义军掌书记策马南来，使义军与南宋政府取得联系，希望协同作战，大举反击。“季子正年少，匹马黑貂裘”，正是作者当年飒爽英姿的写照。苏秦字“季子”，乃战国时著名策士，以合纵游说诸候佩而后佩六国相印。他年轻时曾穿黑貂裘“西入秦。作者以”季子“自拟乃是突出自己以天下为已任的少年锐进之气。于是，在战争风云的时代背景上，这样一个“锦襜突骑渡江初”（《鹧鸪天·有客慨然谈功名因追念少年时事戏作》）的少年英雄，义气风发，虎虎有生气，与下片搔白首而长吟的今“我”判若两人。
过片笔锋所及转为“抚今”。上片结句才说到“年少”，这里却继以“今老矣”一声长叹，其间掠过了近二十年的时间跨度。老少，对比强烈叹中之愁闷顿显突出。这里的叹老又不同一般文人叹老嗟卑的心理，而是类乎“时易失，心徒壮，岁将零”（张孝祥《六州歌头·长淮望断》），属于深忧时不我待、老大无成的志士之愁苦。南渡以来，作者长期被投闲置散，志不得伸，此时翘首西北，“望中犹记、烽火扬州路”（《永遇乐·京口北固亭怀古》），真有不胜今昔有别之感。
过片三短句，情绪够悲怆的，似乎就要言及政局国事，但是“欲说还休”。接下来只讲对来日的安排，分两层。第一层说自己，因为倦于宦游，想要归隐田无，植橘置产。三国时吴丹阳太守李衡在龙阳县汜洲种柑橘，临死时对儿子说：“吾州里有千头木奴，不责汝衣食，岁上一匹绢，亦可足用耳。”（见《三国志》）颇具风趣又故意模仿一种善治产业、谋衣食的精明人口吻。只要联想作者“求田问舍，怕应羞见，刘郎才气”（《水龙吟·登建康赏心亭》）的词句，不难体味这里隐含的无奈、自嘲及悲愤的复杂情绪。作者一心为国，希望能效力沙场，而朝廷无能、力不能伸，想解甲而去但终心系祖国，说“欲去”而而又不忍去，正表现出作者内心的矛盾。为将来打算第二层是劝友人。杨济翁原唱云：“忽醒然，成感慨，望神州。可怜报国无路，空白一分头。都把平生意气，只做如今憔悴，岁晚若为谋？”其彷徨无奈可谓与弃疾相通。作者故而劝道：“您们二位（二客）乃东南名流，腹藏万卷，胸怀大志，自不应打算像我一样归隐。但有一言还想与君等商议一下：且莫效李广那样南山习射，只可取‘富民侯’谋个安逸轻闲。”《史记·李将军列传》载，李广曾“屏野居蓝田南山中射猎”，“广所居郡闻有虎，尝自射之”。《汉书·食货志》：“武帝末年悔征伐之事，乃封丞相为富民侯。”李广生不逢高祖之世，空有一身武力，未得封侯，而“富民侯”却能不以战功而取。二句暗指朝廷“偃武修文”。放弃北伐，致使英雄无用武之地，其意不言自明。要之，无论说自己“倦游欲去江上，手种橘千头”也好，劝友人“莫射南山虎”、“直觅富民侯”也好，都属激愤语。如果说前一层讲得较好平淡隐忍，后一层“莫射”“直觅”云云，语意则相当激烈。分两步走，便把一腔愤懑不满尽情发泄出来。
此词上阕颇类英雄史诗的开端，然而其雄壮气势到后半却陡然一转，反添落寞之感，通过这种跳跃性很强的分片，有力表现出作者失意和对时政不满而更多无奈气愤的心情。下片写壮志销磨，全推在“今老矣”三字上，行文腾挪，用意含蓄，个中酸楚愤激，耐人寻味，愤语、反语的运用，也有强化感情色彩的作用。
词上片，以五韵十句四十一字从不同角度、不同方面，用不同笔法描绘初夏景象风光。五韵是为五层，在写景上，显示出柳词长于铺陈的特点。开端“淡烟飘薄”用极细致的笔触概写天气晴好的氛围，透出闲雅的情调。次韵“莺花谢、清和院落”，词人转而择取庭院中“莺花谢”这一标志春已去、夏来临的典型景物来点明时令的变换，又用“清和”二字来泛写院中的初夏气象，并暗示出词人此刻平和的心境。第三韵词人的视线集中到院落中那棵荫荫的大树，翠绿的“树阴”，像篷帐一样覆盖出浓荫的“密叶”，描绘了初夏万物生发的旺盛的生命活力。接着词人由地面的浓荫写到了天空的浮云，“麦秋”时节雨后的天气显得特别地明朗清新，而空中的云朵不时变换着形状，像“奇”异的山峰“倚”在“寥廓”的天空上，在词人的笔下，游动的云而能“倚”，可谓是神奇的自然景观，阔大、辽远、壮观，给人以一种舒朗畅快的感觉。在对自然景象描写之后，第五韵转入对院外具体景物的状写，“波暖银塘，涨新萍绿鱼跃”二句使词情达到欢乐的高潮。暖暧的阳光照在波光粼粼的池塘，池塘里已长满了新鲜明绿的萍草，映着波光在水中飘摇，还有那活泼的鱼儿不时跃出水面，向人们展示它们愉悦的心情。“银”字给池塘披上了一层光亮的外衣，大大渲染了气氛；“暖”字和“新”字，不仅让人感到一种生命的喜悦，更使画面形成清新的暖色调；“涨”字和“跃”字，又写尽了万物生机的勃发之象，词人面对此大好景色的欣喜兴奋也就不言而喻了。
“想端忧多暇”三句用于上片结尾，在绘景之后，以领字“想”引出，转入抒发感想，自然、流畅。此典见于谢庄《月赋》，原意是说曹植因丧友忧愁郁闷，无心观赏夏日美景，以致使绿苔生阁，芳尘凝榭。词人反用此典，惋惜曹植白白辜负了这大好的景色空自忧伤。而自己绝不会如此，借以表达面对美景时的舒畅心情。
过片首韵共四句，连用三典。“铄石天高”二句，“ 铄石 ”、“流金”见于《准南子·诠言》。词人用以形容夏日天气炎热的程度，已到了可使金石熔化的地步。这也使得接下的二句“楚榭光风转惠，披襟处、波翻翠幕”更有意义，如此的炎热之际，能有阵阵轻风拂面，必然十分惬意。于是词人先以《楚辞·招魂》中“光风转蕙”一句写夏日晴风带来的美景，再接以《风赋》中楚王游于兰台披襟迎风之典，写出了“披襟处、波翻翠幕”之句，楚王“披襟”之后而赞“快哉此风”，词人敞开衣襟之后，迎风之快感，不必明言而自在其中，更何况词人还配以夏风拂水“波翻翠幕”的美景。
这时，词人的兴致更高了，不由产生了“以文会友”的雅兴，“以文会友”出典于《论语》，原文“以文会友”的目的在于“以友辅仁”，而柳永用来，只以之表现文友相聚的欢乐，所以他兴致勃勃，来一番，“沉李浮瓜”的消夏游宴，此处又用了曹丕消夏宴游的典故，不过，曹丕之“浮甘瓜”、“沉朱李”是在伤痛中忆旧的欢会，柳永却只取其欢会之意，与上句“以文会友”相连，极好地表达了作为一个文人的清雅及情趣。但此次，柳永与友人间不是次庸俗的宴饮玩乐，这从“忍轻诺”三字可以看出，老子曰：“轻诺必寡信”，柳永在“轻诺”前先用一个“忍”字，强调了朋友间的信任，在“以文会友”二句中，三个典故一起连用，一气呵成，浑然有如一体。结拍“但尊前随分，雅歌艳舞，尽成欢乐”，欢情达到了最高潮，全词也就定格于此。结尾“尽成欢乐”四字，有一锤定音的效果。
通过一连七个典故的运用，词人一步一步表情达意，恰如其分，不仅使词意得到进一步的扩大与展延，而且这些化用还极有助于此词古雅格调的形成。再有，此词之七处用典，除《月赋》“陈王”一典需检视原作稍嫌费解之外，其余六处都可以说达到了《颜氏家训》所说“用事不使人觉”的境地。故而用典虽多，却并没有影响全词明快畅达的总体风格。
此词描写夏景及消夏宴饮的欢乐，在《乐章集》中是一首较为特别的词，也是一首值得称道的词。特殊之处也即为值得称道之处。
第一，从描绘的景象看，此词描绘的是初夏的自然风光和万物生机勃勃的景象，取代了柳词中常见的或旷远萧瑟或衰败冷清的秋之暮景。
第二，从抒发的情感看，此词没有柳词中常见的那种或浓重、或隐幽之愁绪，代之以轻快的笔调，抒写出愉悦的心境。在《乐章集》中，似此词这般闲雅欢娱的情调是不多见的。关于这一点，不仅从词的下片“别馆清闲”一语和末韵“尽成欢乐”一语的明白表述可以看出，从词的上片的绘景中，也可想见词人舒畅的心情；更有陈王“是日”、楚王“披襟”、曾子“以文会友”、曹丕“沉李浮瓜”诸典故的明示暗言，使全词充溢着闲雅欢娱的情绪。
第三，从抒写的手法看，此词除上片之景语与下片直叙欢宴外，使用了一连串的典故，用典之多在柳词中十分少见，用典中有反用又有正用，且最关键的一点在于典故的运用能够做到“体认著题，融化不涩”（张炎《词源》），恰到好处地表达出词人要表达的感情。
第四，从所用的语言及表现出的情调看，这是一首颇具豪气、绝不涉及艳情的极其雅致的典型的文人词。不仅典故的运用使词显得古雅，而且“披襟”的动作表现出词人的疏放，“以文会友”的举止表现出作为文人所特有的情雅。在语气上，“岂须河朔”的“岂须”二字，“但尊前随分”的“但”字，表现出其消夏的兴致和天性中的那种不拘的豪气。末韵“尊前随分，雅歌艳舞，尽成欢乐”略微透露出柳永喜好艳情的本性，但对于整首词而言，并没有任何影响。
从审美的角度看，柳永叙写羁旅愁思与男女情爱的作品，大多写得缠绵悱恻，具有阴柔之美；而此词相对来说，是具有一定阳刚之气的。
上阕，词人以渐进的手法写主人公独立小楼所见之景。首二句写主人公眼看楼外云散雨住，飞絮牵住蝴蝶飞行的脚步，一派春意阑珊之景，这样美好的景致不禁令人想入非非。接下来，词人马上反跌一笔，“人在玉楼中，楼高四面风”，两句与楼外之景形成鲜明对比，主人公在小楼上，只能望着远处美好的春景，而回看四周，只有冰冷的四壁，感受到的也只有吹来的凉风，流露出主人公心中隐隐的伤感。
下阕首二句续写春色，景情交融：楼外是杨柳青青，暮色冥冥，烟笼翠瓦，楼中人则心有戚戚，笼在心头的是那如烟雾般的愁绪，进而逼出“休近小阑干，夕阳无限山”两句，暗自警告自己，切莫凭栏望远啊，在这蒙蒙之色中，只能眼见夕阳渐渐低沉，落入远山，而思念的人更在远山之外，望也望不到，只是徒增伤感罢了。结尾两句，与“夕阳无限好，只是近黄昏”有异曲同工之妙。
这首词以白描手法写主人公在小楼中所见之景，全为景语，但景中含情，情景交融，毫无矫揉造作之气，令人回味无穷。词中之景都是从闺阁中所看到的，伤情之人眼中的景象都是凄迷伤感的，因此“不洗铅华，而自然淡雅。”此词写得十分含蓄，只描写景物而不明确表达其作词之意，很类似于《花间集》的风格。